即便“偷雞不成蝕把米”，違法行為也難逃法律制裁。

　　11月11日，中國證券監督管理委員會(huì )黑龍江監管局（下稱(chēng)“黑龍江證監局”）披露的一則行政處罰決定顯示，時(shí)任某證券公司證券投資部任總經(jīng)理湯某明，利用未公開(kāi)信息、明示和暗示他人從事相關(guān)交易、違法買(mǎi)賣(mài)股票（即“老鼠倉”交易）。黑龍江證監局指出，湯某明作為證券從業(yè)人員，違反禁止買(mǎi)賣(mài)股票的規定，控制賬戶(hù)累計買(mǎi)入股票金額（剔除趨同部分）達1.40億元，無(wú)違法所得。雖其交易行為未產(chǎn)生盈利，但依法對其作出分項處罰，合計罰款470萬(wàn)元。

　　上海證券報記者梳理發(fā)現，近年來(lái)頻發(fā)的“老鼠倉”案件呈現三大趨勢：一是犯罪主體日趨年輕化；二是涉案崗位持續多元化；三是犯罪手段高度網(wǎng)絡(luò )化。業(yè)內人士認為，究其根源，“老鼠倉”屢禁不止的背后，是部分從業(yè)者的僥幸心理與金融機構的內控疏漏。

　　“油沒(méi)偷著(zhù)”反被重罰

　　黑龍江證監局披露的行政處罰決定書(shū)顯示，湯某明在2022年11月15日至2024年1月29日期間，先后在某證券公司證券投資部實(shí)際履職并擔任總經(jīng)理，利用職務(wù)便利獲取公司自營(yíng)賬戶(hù)的股票交易及持倉等未公開(kāi)信息。

　　在此期間，湯某明控制使用“邢某”“羅某英”“胡某娟”三個(gè)賬戶(hù)，在滬深兩市累計趨同買(mǎi)入中國衛星（600118）、保利發(fā)展（600048）、中信證券等多只股票，趨同買(mǎi)入金額合計5.51億元，占其總買(mǎi)入金額的77.54%。此外，他還明示、暗示邢某、謝某從事相關(guān)交易，兩人控制賬戶(hù)的趨同買(mǎi)入金額分別為9771.34萬(wàn)元和1.14億元。

　　黑龍江證監局指出，湯某明作為證券從業(yè)人員，違反禁止買(mǎi)賣(mài)股票的規定，控制賬戶(hù)累計買(mǎi)入股票金額（剔除趨同部分）達1.40億元，無(wú)違法所得。雖其交易行為未產(chǎn)生盈利，但依法對其作出分項處罰：就違法買(mǎi)賣(mài)股票行為罰款20萬(wàn)元，就其利用未公開(kāi)信息進(jìn)行交易及暗示他人交易行為分別罰款250萬(wàn)元與200萬(wàn)元，合計罰款470萬(wàn)元。

　　同日，浙江證監局也公布一則“老鼠倉”行政處罰決定。2022年10月至2023年9月，林藝平在某某科技公司承擔交易策略開(kāi)發(fā)與產(chǎn)品風(fēng)控等工作，實(shí)質(zhì)上實(shí)施了私募基金從業(yè)人員職責。

　　因某某科技公司與浙江省內兩家私募基金管理人均由同一實(shí)控人控制，林藝平利用工作權限接觸、查詢(xún)并加工處理相關(guān)未公開(kāi)信息。林藝平借用“何某龍”的證券賬戶(hù)，使用賬戶(hù)中原有資金，在杭州IP地址下自行決策并操作交易。同時(shí)，其控制使用“林某治”及“何某龍”名下多個(gè)賬戶(hù)，在滬深兩市實(shí)施趨同交易并獲利。

　　浙江證監局依法決定責令林藝平改正、給予警告，沒(méi)收違法所得8857.69萬(wàn)元，并處等額罰款8857.69萬(wàn)元，同時(shí)對其采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。

　　IT人員也“入場(chǎng)”

　　主體年輕化、崗位多元化、手段網(wǎng)絡(luò )化

　　“老鼠倉”是一種嚴重的證券市場(chǎng)違法違規行為，指金融機構從業(yè)人員（如基金經(jīng)理、投資顧問(wèn)等）利用職務(wù)便利，提前獲取未公開(kāi)的交易信息，通過(guò)自己或其親友名下的賬戶(hù)提前進(jìn)行股票交易，待用機構資金拉升股價(jià)后，搶先賣(mài)出獲利，從而轉移財富、損害投資者利益的行為。

　　近年來(lái)，“老鼠倉”交易普遍呈現發(fā)案領(lǐng)域日趨廣泛、內外勾結及合伙作案現象突出等特征。

　　深入分析這些案件，可以發(fā)現三個(gè)值得關(guān)注的趨勢：一是犯罪主體日趨年輕化，出現了“85后”、“90后”身影；二是涉案崗位持續多元化，由基金經(jīng)理、投資顧問(wèn)向中后臺管理部門(mén)蔓延；三是犯罪手段高度網(wǎng)絡(luò )化。信息技術(shù)的革新在提升市場(chǎng)效率的同時(shí)，也為犯罪分子進(jìn)行隱蔽的信息傳遞與非法操作提供了便利。

　　10月16日，上海證監局對“90后”基金經(jīng)理楊某嘉作出行政處罰。其在任職期間利用未公開(kāi)信息明示、暗示他人從事交易活動(dòng)，被責令改正并罰款50萬(wàn)元。

　　5月，吉林與安徽證監局分別披露兩起“老鼠倉”案件，涉案人員為華泰證券與中信證券的資深I(lǐng)T人員。他們利用系統權限獲取基金、自營(yíng)賬戶(hù)等未公開(kāi)信息，實(shí)施趨同交易獲利。其中，中信證券信息技術(shù)中心高級經(jīng)理李海鵬控制“程某一”賬戶(hù)組，累計交易股票128只，交易金額6483.80萬(wàn)元，安徽證監局決定沒(méi)收李海鵬違法所得213.14萬(wàn)元，并處以213.14萬(wàn)元罰款，合計罰沒(méi)超426萬(wàn)元。

　　去年12月，證監會(huì )公布對“85后”從業(yè)人員許文峰的處罰決定。其因明示、暗示他人利用未公開(kāi)信息交易，參與控制多個(gè)賬戶(hù)趨同交易虧損超700萬(wàn)元，被罰沒(méi)153.82萬(wàn)元，并處以5年市場(chǎng)禁入。

　　10月23日，上海證監局對“90后”基金會(huì )計畢某昱開(kāi)出罰單。其在2020年入職后利用職務(wù)便利獲取基金持倉信息，控制遠房親戚畢某磊的證券賬戶(hù)進(jìn)行趨同交易，累計買(mǎi)入股票85只，金額8043.79萬(wàn)元，獲利48.51萬(wàn)元，最終被沒(méi)收違法所得并處罰款70萬(wàn)元。

　　業(yè)內人士指出，“老鼠倉”屢禁不止，根源在于部分從業(yè)者心存僥幸，以及金融機構內控存在疏漏。一方面，涉事人員自恃手段隱蔽，試圖通過(guò)復雜賬戶(hù)架構逃避監管；另一方面，部分機構對關(guān)鍵崗位的權限監督存在明顯疏漏，為“老鼠倉”提供了操作空間。

　　如何筑牢防線(xiàn)

　　讓“老鼠”無(wú)處下手？

　　監管部門(mén)對“老鼠倉”行為一貫秉持“零容忍”態(tài)度，持續強化監測技術(shù)手段，堅持“露頭就打”，形成有力震懾。近年頒布的《關(guān)于辦理利用未公開(kāi)信息交易刑事案件適用法律若干問(wèn)題的解釋》，對“未公開(kāi)信息”、“違反規定”、“明示、暗示他人從事相關(guān)交易活動(dòng)”均有嚴格界定。在處罰層面，除對趨同交易依法采取“沒(méi)一罰一”等行政處罰外，情節嚴重者還將移送司法機關(guān)追究刑事責任，執法剛性不斷強化。

　　業(yè)內人士認為，防范“老鼠倉”是一項系統工程，需從制度、技術(shù)與教育等多維度綜合施策：一方面要強化從業(yè)人員行為管控與交易監控，完善“不能違”的機制防線(xiàn)；另一方面也要持續深化合規教育，筑牢“不敢違”的思想底線(xiàn)，最終構建起標本兼治的長(cháng)效監管體系。

　　如何強化制度審核，筑牢合規防線(xiàn)？北京盈科（海淀區）律師事務(wù)所律師劉琳建議：一方面，監管應追求精準高效，而非簡(jiǎn)單加重合規負擔，建議推廣科技監管手段，例如構建自動(dòng)化、模型化的風(fēng)險預警系統，通過(guò)數據驅動(dòng)實(shí)現“無(wú)感監測、有感預警”。另一方面，推動(dòng)機構構建團隊化、流程化、透明化的投資管理體系。通過(guò)制度引導，將原本集中于個(gè)人的決策權限，轉化為基于團隊協(xié)作、標準清晰、留痕透明的業(yè)務(wù)流程，有助于從機制上防范個(gè)體道德風(fēng)險。