證監會(huì )12月5日就《上市公司監督管理條例（公開(kāi)征求意見(jiàn)稿）》向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

　　本次公開(kāi)征求意見(jiàn)的上市公司監管條例立足國情市情、緊扣監管實(shí)際、堅持問(wèn)題導向，突出對公司治理的規范、對并購重組活動(dòng)的支持、對違法行為的打擊、對投資者的保護；對新“國九條”和資本市場(chǎng)“1+N”政策文件重點(diǎn)部署的加強信息披露和公司治理監管、強化上市公司現金分紅監管、推動(dòng)上市公司提升投資價(jià)值、加大退市監管力度等方面，都做了規定。

　　上市公司監管條例首次在行政法規層面，設專(zhuān)章將上市公司的治理作為規范重點(diǎn)，細化補充了公司法和證券法，有效銜接了下位法的要求。

　　市場(chǎng)人士認為，制定上市公司監管條例，是健全上市公司監管法規體系的重要舉措。條例公開(kāi)征求意見(jiàn)，意味著(zhù)上市公司規范發(fā)展邁出堅實(shí)步伐，有助于夯實(shí)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的基礎。

　　要點(diǎn)概覽：

　　提升并購重組質(zhì)效

　　對違規占用擔保、第三方配合造假等惡性違法行為設定罰則

　　明確董事會(huì )積極追償的義務(wù)

　　對公司股票終止上市交易后的轉讓或者交易作出安排

　　覆蓋上市公司“全生命周期”

　　強化全鏈條監管

　　條例作為一部全面規范上市公司及相關(guān)各方行為的基礎性法規，既覆蓋全面又突出重點(diǎn)。

　　關(guān)于公司治理，條例按照新公司法的原則精神，立足上市公司作為公眾公司的特點(diǎn)，提出細化要求，既關(guān)注基本治理架構，對上市公司章程、組織機構設置及職權劃分等作出針對性規定，又抓住“關(guān)鍵少數”，直接規范控股股東、實(shí)際控制人及董事高管的行為。一方面推動(dòng)上市公司建立健全監督制衡機制，形成有效的自治約束；另一方面督促關(guān)鍵人依法行使權利、切實(shí)履行職責義務(wù)，防范利益沖突。

　　關(guān)于信息披露，依法真實(shí)披露信息是對上市公司的基本要求。條例一方面聚焦財務(wù)造假這一惡性信息披露違法行為，從防范、懲處等不同角度加強規制，嚴厲打擊；另一方面聚焦公平披露、配合披露、豁免披露、募集資金披露用途變更等實(shí)踐中出現的重點(diǎn)問(wèn)題，提出解決思路和方案。

　　關(guān)于并購重組，條例立足基礎，明確收購、重大資產(chǎn)重組的基本含義、基本要求，穩定各方參與的市場(chǎng)預期。

　　關(guān)于市值管理、分紅回購，條例核心是強化上市公司及相關(guān)各方積極回報投資者的意識，督促上市公司將依法提升公司投資價(jià)值內化為內部制度、積極行動(dòng)。

　　關(guān)于股票退市、破產(chǎn)重整，牽涉利益廣、主體眾多，條例以保護投資者利益為出發(fā)點(diǎn)，保障制度的嚴格執行。

　　上市公司監管條例

　　針對性強、亮點(diǎn)突出

　　本次公開(kāi)征求意見(jiàn)的上市公司監管條例立足國情市情、緊扣監管實(shí)際、堅持問(wèn)題導向。

　　一是突出對公司治理的規范。上市公司監管條例首次在行政法規層面，設專(zhuān)章將上市公司的治理作為規范重點(diǎn)，細化補充了公司法和證券法，有效銜接了下位法的要求。

　　重點(diǎn)包括：規范上市公司的章程和基本治理架構；規范控股股東、實(shí)際控制人的行為；壓實(shí)董事高管的忠實(shí)勤勉義務(wù)、健全公司的激勵與約束機制；明確獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)的職責定位，發(fā)揮公司內設機構的監督制約作用。

　　二是突出對并購重組活動(dòng)的支持。征求意見(jiàn)稿細化完善了證券法關(guān)于上市公司收購的規定，對收購的定義、收購人資格、權益變動(dòng)披露標準等，做了明確，進(jìn)一步穩定市場(chǎng)預期。同時(shí)，對重大資產(chǎn)重組的要求、程序以及監管機制進(jìn)行完善。完善財務(wù)顧問(wèn)監管制度，對財務(wù)顧問(wèn)的聘請、職責、獨立性要求等做了細化規定，促使財務(wù)顧問(wèn)在上市公司并購重組、破產(chǎn)重整等領(lǐng)域更好發(fā)揮“把關(guān)”作用。

　　三是突出對違法行為的打擊。對于財務(wù)造假行為，本次征求意見(jiàn)稿進(jìn)一步加大基礎制度供給：強化公司內部監督制約，要求上市公司建立健全內部控制制度，明確審計委員會(huì )對財務(wù)報告的事前審核、事后調查職責，規定造假分紅、薪酬退回機制；禁止關(guān)聯(lián)方、客戶(hù)、供應商、合作方等第三方配合造假，并明確配合造假的法律責任，破除造假“生態(tài)圈”；細化監督管理措施，進(jìn)一步提升監管質(zhì)效。

　　對于大股東長(cháng)期侵占上市公司資金，利用上市公司違規為大股東提供擔保等嚴重損害上市公司及中小股東的利益行為，征求意見(jiàn)稿明確禁止控股股東、實(shí)際控制人違規占用擔保，并設置專(zhuān)門(mén)的法律責任，務(wù)求“打準”“打痛”。此外，征求意見(jiàn)稿明確了董事會(huì )積極追償的義務(wù)，要求董事會(huì )審計委員會(huì )對涉嫌違法違規開(kāi)展調查，董事會(huì )通過(guò)各種方式維護上市公司利益。

　　四是突出對投資者的保護。公開(kāi)征求意見(jiàn)稿突出以人民為中心的價(jià)值取向，設“投資者保護”專(zhuān)章：一方面推動(dòng)上市公司提升投資價(jià)值，明確上市公司及相關(guān)各方促進(jìn)提升投資價(jià)值的要求，嚴禁操縱市場(chǎng)等違法違規行為；進(jìn)一步健全現金分紅、股份回購制度機制，引導上市公司增強投資者回報意識；另一方面強化投資者保護，堅決防范退市公司通過(guò)惡意規避強制退市等方式損害投資者利益；要求主動(dòng)退市公司提供現金選擇權或者其他合法形式的異議股東保護措施，對公司股票終止上市交易后的轉讓或者交易作出安排。

　　增強基礎法治供給

　　上市公司是資本市場(chǎng)的基石。

　　黨中央、國務(wù)院高度重視提高上市公司質(zhì)量工作。黨的二十屆三中全會(huì )審議通過(guò)的《中共中央關(guān)于進(jìn)一步全面深化改革推進(jìn)中國式現代化的決定》提出，提高上市公司質(zhì)量，強化上市公司監管和退市制度。黨的二十屆四中全會(huì )審議通過(guò)的《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會(huì )發(fā)展第十五個(gè)五年規劃的建議》要求提高資本市場(chǎng)制度包容性、適應性，健全投資和融資相協(xié)調的資本市場(chǎng)功能。中央金融工作會(huì )議提出，大力提高上市公司質(zhì)量�！秶鴦�(wù)院關(guān)于加強監管防范風(fēng)險推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》對出臺條例作出明確部署安排。

　　近年來(lái)，上市公司規�？焖僭鲩L(cháng)、結構持續優(yōu)化、質(zhì)量不斷提升，有力支持了資本市場(chǎng)和實(shí)體經(jīng)濟的健康發(fā)展，但和建設現代化產(chǎn)業(yè)體系、實(shí)現經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展、加快建設更多世界一流企業(yè)的要求相比，還存在一些差距，部分上市公司仍存在治理機制不健全、信息披露不合規、董監高不盡職、大股東行為不規范等問(wèn)題。

　　出臺條例是增強基礎法治供給、推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量的必然要求。

　　本次條例起草工作深入貫徹黨的二十大和二十屆二中、三中、四中全會(huì )精神，落實(shí)中央金融工作會(huì )議和《國務(wù)院關(guān)于加強監管防范風(fēng)險推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》部署要求，總體把握以下幾點(diǎn)：

　　一是堅守監管的政治性、人民性。堅持黨對資本市場(chǎng)工作的全面領(lǐng)導，將黨中央、國務(wù)院關(guān)于強化上市公司監管、提高上市公司質(zhì)量工作的決策部署落實(shí)在法規中；突出以人民為中心的價(jià)值取向，通過(guò)制度安排更加有力有效保護投資者特別是中小投資者合法權益。

　　二是緊扣防風(fēng)險、強監管、促高質(zhì)量發(fā)展的工作主線(xiàn)。進(jìn)一步夯實(shí)依法監管、全面監管的法規基礎，同時(shí)支持上市公司利用資本市場(chǎng)制度做優(yōu)做強、提升質(zhì)量。

　　三是堅持問(wèn)題導向。立足監管實(shí)際、總結監管經(jīng)驗，將證券監管規則中被實(shí)踐證明行之有效的規定和做法總結提煉為法規制度。