12月5日，證監會(huì )發(fā)布《上市公司監督管理條例（公開(kāi)征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》），向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

　　《條例》從完善上市公司治理要求，進(jìn)一步強化信息披露監管，規范并購重組，加強投資者保護，嚴厲打擊違法違規行為等方面進(jìn)一步健全上市公司監管法規體系，推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量。

　　值得注意的是，《條例》的發(fā)布，意味著(zhù)我國將迎來(lái)首部專(zhuān)門(mén)的上市公司監管行政法規。

　　完善公司治理要求

　　《條例》緊扣防風(fēng)險、強監管、促高質(zhì)量發(fā)展的工作主線(xiàn)，以推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量和夯實(shí)監管執法及投資者保護基礎為主要內容，依法規范上市公司及相關(guān)各方的行為，努力夯實(shí)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的基礎。

　　在完善公司治理要求方面，《條例》明確上市公司治理的基本架構。對上市公司章程載明事項進(jìn)行細化規定；規定公司股東會(huì )、董事會(huì )、審計委員會(huì )、獨立董事的職權和行使方式。規范董事和高級管理人員行為。明確董事、高級管理人員的任職資格，細化規定董事、高級管理人員的忠實(shí)勤勉義務(wù)及董事會(huì )秘書(shū)的職責，加強對董事、高級管理人員的激勵與約束。規范控股股東、實(shí)際控制人行為。細化控股股東、實(shí)際控制人的認定標準，嚴禁控股股東、實(shí)際控制人實(shí)施資金占用、違規擔保等損害上市公司利益的行為，嚴格規范同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易行為。保障和規范股東行使權利。

　　在強化信息披露監管方面，《條例》防范打擊上市公司信息披露“財務(wù)造假”。要求上市公司財務(wù)會(huì )計報告真實(shí)準確完整， 建立健全內部控制制度，保障信息披露真實(shí)。規定審計委員會(huì )對財務(wù)會(huì )計報告的事前審核、事后調查職責，強化內部監督制約。規定董事會(huì )追回造假多分配的利潤、多發(fā)的薪酬。 禁止上市公司關(guān)聯(lián)方、客戶(hù)、供應商、合作方以及為其提供 服務(wù)的有關(guān)機構等第三方配合造假。補充信息披露規范。明確控股股東、實(shí)際控制人及其他股東、交易相對方等配合上市公司履行信息披露的義務(wù)和責任；明確國家秘密、商業(yè)秘密等免于披露或者暫緩披露的依據和要求；平衡股東查閱賬簿的權利和上市公司公平披露原則之間的關(guān)系；細化 列舉擅自變更募集資金用途的情形。

　　同時(shí)，《條例》還規定了監督管理和法律責任。明確監管部門(mén)對上市公司及相關(guān)主體的監督檢查措施。規定對違法違規行為可以采取責令改正、責令暫�；蛘咄Ｖ共①徶亟M等監管措施。對占用擔保、配合造假等行為設置專(zhuān)門(mén)罰則，加大對違法違規的打擊力度。

　　規范并購重組行為

　　并購重組已經(jīng)逐步成為上市公司高質(zhì)量發(fā)展的主要途徑之一�！稐l例》在規范并購重組行為方面，進(jìn)一步細化《證券法》關(guān)于收購的規定，明確收購的定義、收購人的資格、權益變動(dòng)披露標準等，減少市場(chǎng)爭議、穩定市場(chǎng)預期。規范重大資產(chǎn)重組行為。明確重大資產(chǎn)重組的定義、要求、程序以及監管機制；規范上市公司分拆子公司獨立上市的行為。規范財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)。規定財務(wù)顧問(wèn)的聘請、職責和獨立性要求，發(fā)揮財務(wù)顧問(wèn)在上市公司并購重組領(lǐng)域的“把關(guān)”作用。

　　《條例》進(jìn)一步加強對投資者的保護，一方面規定上市公司關(guān)注投資價(jià)值的義務(wù)，以及現金分紅、股份回購的基本要求，增強投資者回報意識；另一方面明確破產(chǎn)重整行政監管和人民法院的協(xié)調溝通機制，要求主動(dòng)退市公司做好投資者保護安排，加強對退市風(fēng)險公司的監管，防止上市公司規避退市、利用破產(chǎn)重整損害投資者利益。

　　增強上市公司高質(zhì)量發(fā)展的法治供給

　　上市公司是資本市場(chǎng)的基石，當前，我國上市公司已經(jīng)超過(guò)5000家，上市公司規�？焖僭鲩L(cháng)、結構持續優(yōu)化、質(zhì)量不斷提升，有力支持了資本市場(chǎng)和實(shí)體經(jīng)濟的健康發(fā)展，但部分上市公司仍存在治理機制不健全、信息披露不合規、董監高不盡職、大股東行為不規范等問(wèn)題。證監會(huì )指出，出臺《條例》是增強基礎法治供給、推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量的必然要求。

　　證監會(huì )指出，《條例》堅守監管的政治性、人民性，緊扣防風(fēng)險、強監管、促高質(zhì)量發(fā)展的工作主線(xiàn)。進(jìn)一步夯實(shí)依法監管、全面監管的法規基礎，同時(shí)支持上市公司利用資本市場(chǎng)制度做優(yōu)做強、提升質(zhì)量。并從問(wèn)題導向角度出發(fā)，立足監管實(shí)際、總結監管經(jīng)驗，將證券監管規則中被實(shí)踐證明行之有效的規定和做法總結提煉為法規制度。

　　據了解，后續證監會(huì )將按照科學(xué)立法、民主立法、依法立法的基本要求，認真研究社會(huì )各界的意見(jiàn)建議，進(jìn)一步修改完善相關(guān)條文。