我國將迎來(lái)首部專(zhuān)門(mén)的上市公司監管行政法規。12月5日晚間，證監會(huì )官網(wǎng)顯示，為進(jìn)一步健全上市公司監管法規體系，推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量，根據《公司法》《證券法》等法律規定，研究起草了《上市公司監督管理條例（公開(kāi)征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》），現向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。從《條例》來(lái)看，共八章、七十四條，除總則和附則外，主要聚焦完善上市公司治理要求、進(jìn)一步強化信息披露監管、規范并購重組行為、加強投資者保護、打擊違法違規行為等五大方面。值得一提的是，該《條例》首次在行政法規層面設“公司治理”專(zhuān)章，將上市公司的治理問(wèn)題作為規范重點(diǎn)。

　　首設“公司治理”專(zhuān)章

　　《條例》首次在行政法規層面設“公司治理”專(zhuān)章，第六條—第二十九條均系“公司治理”專(zhuān)章內容。

　　完善公司治理要求方面，《條例》指出，一是明確上市公司治理的基本架構。對上市公司章程載明事項進(jìn)行細化規定；規定公司股東會(huì )、董事會(huì )、審計委員會(huì )、獨立董事的職權和行使方式。

　　其次是規范董事和高級管理人員行為。明確董事、高級管理人員的任職資格，細化規定董事、高級管理人員的忠實(shí)勤勉義務(wù)及董事會(huì )秘書(shū)的職責，加強對董事、高級管理人員的激勵與約束。

　　“規范控股股東、實(shí)際控制人行為”也是一大重點(diǎn)�！稐l例》指出，細化控股股東、實(shí)際控制人的認定標準，嚴禁控股股東、實(shí)際控制人實(shí)施資金占用、違規擔保等損害上市公司利益的行為，嚴格規范同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易行為。

　　“公司治理”專(zhuān)章也提到，要保障和規范股東行使權利�！稐l例》顯示，禁止干預股東行使法定權利，規范表決權讓渡、放棄，以及大股東、特定股東減持等行為。

　　前券商首席經(jīng)濟學(xué)家李大霄對北京商報記者表示，近年來(lái)，上市公司規�？焖僭鲩L(cháng)、結構持續優(yōu)化、質(zhì)量不斷提升，有力支持了資本市場(chǎng)和實(shí)體經(jīng)濟的健康發(fā)展，但部分上市公司仍存在治理機制不健全、信息披露不合規、董監高不盡職、大股東行為不規范等問(wèn)題。出臺《條例》是增強基礎法治供給、推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量的必然要求。

　　現實(shí)層面，大量關(guān)于上市公司治理的要求集中在證監會(huì )和交易所層面的規則，《條例》細化補充了《公司法》和《證券法》有關(guān)要求，對上市公司章程條款進(jìn)行規范，加強自治約束，壓實(shí)董事高管、獨立董事和董秘的職責，促進(jìn)各方歸位盡責。

　　規范并購重組行為

　　《條例》的公開(kāi)征求意見(jiàn)也釋放了監管對于并購重組的支持。

　　規范上市公司收購行為是《條例》中提到的重中之重。此外，還要進(jìn)一步細化《證券法》關(guān)于收購的規定，明確收購的定義、收購人的資格、權益變動(dòng)披露標準等，減少市場(chǎng)爭議、穩定市場(chǎng)預期。

　　其次《條例》提到，規范重大資產(chǎn)重組行為。明確重大資產(chǎn)重組的定義、要求、程序以及監管機制；規范上市公司分拆子公司獨立上市的行為。

　　除此之外，還要規范財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)�！稐l例》明確指出，規定財務(wù)顧問(wèn)的聘請、職責和獨立性要求，發(fā)揮財務(wù)顧問(wèn)在上市公司并購重組領(lǐng)域的“把關(guān)”作用。

　　另外，投資者保護也是《條例》的一大重點(diǎn)專(zhuān)章。一方面規定上市公司關(guān)注投資價(jià)值的義務(wù)，以及現金分紅、股份回購的基本要求，增強投資者回報意識；另一方面明確破產(chǎn)重整行政監管和人民法院的協(xié)調溝通機制，要求主動(dòng)退市公司做好投資者保護安排，加強對退市風(fēng)險公司的監管，防止上市公司規避退市、利用破產(chǎn)重整損害投資者利益。

　　嚴打財務(wù)造假

　　在強化信息披露監管方面，《條例》重點(diǎn)提到了嚴打財務(wù)造假。

　　一是防范打擊上市公司信息披露“財務(wù)造假”。要求上市公司財務(wù)會(huì )計報告真實(shí)準確完整，建立健全內部控制制度，保障信息披露真實(shí)。規定審計委員會(huì )對財務(wù)會(huì )計報告的事前審核、事后調查職責，強化內部監督制約。規定董事會(huì )追回造假多分配的利潤、多發(fā)的薪酬。禁止上市公司關(guān)聯(lián)方、客戶(hù)、供應商、合作方以及為其提供服務(wù)的有關(guān)機構等第三方配合造假。

　　再者是補充信息披露規范。明確控股股東、實(shí)際控制人及其他股東、交易相對方等配合上市公司履行信息披露的義務(wù)和責任；明確國家秘密、商業(yè)秘密等免于披露或者暫緩披露的依據和要求；平衡股東查閱賬簿的權利和上市公司公平披露原則之間的關(guān)系；細化列舉擅自變更募集資金用途的情形。

　　另外，在嚴厲打擊違法違規行為方面，細化國務(wù)院證券監督管理機構在依法履職過(guò)程中可以采取的措施，對占用擔保、配合造假等行為設置專(zhuān)門(mén)罰則。