12月5日，中國證監會(huì )發(fā)布了《上市公司監督管理條例（公開(kāi)征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)征求意見(jiàn)稿）。本次征求意見(jiàn)稿共8章74條。對公司治理、信息披露、并購重組、投資者保護、監管管理、法律責任等方面進(jìn)行重點(diǎn)規定。標志著(zhù)上市公司監管法規體系的進(jìn)一步健全，旨在整體推動(dòng)上市公司質(zhì)量的提升。

　　圖源：中國證監會(huì )官網(wǎng)

　　值得注意的是，本次征求意見(jiàn)稿首次在行政法規層面，設專(zhuān)章將上市公司的治理作為規范重點(diǎn)。其重點(diǎn)包括：規范上市公司的章程和基本治理架構，明確上市公司的公司章程應當規定股東會(huì )以現場(chǎng)會(huì )議與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi)會(huì )議，并對公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組、股權激勵或者員工持股計劃、分拆子公司獨立上市等多個(gè)事項作出決議。此外，專(zhuān)章還規范控股股東、實(shí)際控制人的行為；規范股東表決權委托、代持股份等行為。細化董事、高管的忠實(shí)勤勉義務(wù)。

　　除了公司治理，征求意見(jiàn)稿在并購重組方面也作出了細致規定。文件細化完善了《證券法》關(guān)于上市公司收購的規定，對收購的定義、收購人資格、權益變動(dòng)披露標準等問(wèn)題，做了明確。根據征求意見(jiàn)稿：通過(guò)取得股份或者投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排等合法途徑，實(shí)際支配上市公司股份表決權達到百分之三十以上，或者獲得、鞏固對上市公司控制權的，構成上市公司收購（但國務(wù)院證券監督管理機構另有規定的除外）。

　　在完善規則的同時(shí)，本次征求意見(jiàn)稿也突出對違法行為的打擊力度。對于財務(wù)造假行為，本次征求意見(jiàn)稿進(jìn)一步加大基礎制度供給：強化關(guān)聯(lián)交易監管，強調關(guān)聯(lián)交易的公允性，必要性和合規性，防范上市公司借此操縱利潤或者實(shí)施系統性造假。

　　為強化公司內部監督制約，文件規定了造假分紅、薪酬退回機制。征求意見(jiàn)稿明確：上市公司基于虛假的財務(wù)會(huì )計報告，向股東分配利潤或者向董事、高級管理人員支付薪酬、授予股權期權的，董事會(huì )應當收回負有責任的股東及其一致行動(dòng)人獲得的超出部分利潤，以及董事、高級管理人員多領(lǐng)取的薪酬和多獲授的股權、期權等。

　　值得關(guān)注的是，針對投資者的保護，征求意見(jiàn)稿設立了“投資者保護”專(zhuān)章。其中明確，上市公司應當關(guān)注公司的投資價(jià)值，采取措施提升公司的盈利能力和投資者回報水平，促進(jìn)公司的投資價(jià)值真實(shí)反映公司質(zhì)量，不得操縱證券市場(chǎng)，編造、傳播虛假信息或者誤導性信息。并且，要求主動(dòng)退市公司提供現金選擇權或者其他合法形式的異議股東保護措施，對公司股票終止上市交易后的轉讓或者交易作出安排。