證券代碼：600859股票名稱(chēng)：王府井編號：臨 2025-017

　　王府井集團股份有限公司

　　關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同以現金方式對合資公司

　　進(jìn)行增資并由其償還股東借款的公告

　　本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

　　漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　? 王府井集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”“本公司”)擬與控股股東

　　北京首都旅游集團有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首旅集團”)及北京首旅酒店(集

　　團)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首旅酒店”)等各方股東共同以現金方式，按股

　　權比例向北京環(huán)匯置業(yè)有限公司進(jìn)行增資(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“環(huán)匯置業(yè)”或“標的公

　　司”)

　　，環(huán)匯置業(yè)增資總額326,000萬(wàn)元，并由其償還各方股東前期投入的股東借

　　款，其中本公司按股權比例以現金方式對環(huán)匯置業(yè)增資48,900萬(wàn)元，本次增資后，

　　公司對環(huán)匯置業(yè)的持股比例不變，仍為15%。

　　? 本次增資額將全部用于環(huán)匯置業(yè)按持股比例償還各股東公司借款。

　　? 增資后，公司對環(huán)匯置業(yè)的剩余股東借款仍由環(huán)匯置業(yè)按年息6%支付資

　　金占用費，并按季度結算。

　　? 本次關(guān)聯(lián)交易為2024年4月20日披露的“關(guān)于收購北京環(huán)匯置業(yè)有限公

　　司部分股權及債權暨關(guān)聯(lián)交易”的后期變動(dòng)調整事項。

　　? 公司獨立董事召開(kāi)了專(zhuān)門(mén)會(huì )議，對本次重大關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了明確的

　　事前審核意見(jiàn)。

　　? 本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。截至2024年12月31日，公司2024年度與首旅

　　集團及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額23,857萬(wàn)元(未經(jīng)審計)，占公司最近

　　一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的比例為1.17%。其中，與首旅酒店（600258）發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交

　　易總額為1,462萬(wàn)元(未經(jīng)審計)，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的比例為

　　元(為2024年向首旅集團支付的收購標的公司的股權轉讓款)，占公司最近一期

　　經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的比例為0.08%。公司向首旅集團及其關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助

　　本金及截至目前公司向環(huán)匯置業(yè)提供的股東借款)，占公司最近一期經(jīng)審計凈資

　　產(chǎn)絕對值的比例為4.57%。前述公司與首旅集團及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易

　　分別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的比例未達到5%。上述關(guān)聯(lián)交易不構成

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

　　? 本次增資事項已經(jīng)本公司第十一屆董事會(huì )第十八次會(huì )議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)

　　董事白凡、尚喜平、郭芳對本議案回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易事項尚需提請公司最

　　近一次股東大會(huì )審議，首旅集團將回避表決。

　　? 風(fēng)險提示：本次關(guān)聯(lián)交易涉及的項目尚處在投資建設期，后期建設、運

　　營(yíng)及所處外部環(huán)境變化等不可預見(jiàn)的因素影響項目初期制定的實(shí)施計劃，未來(lái)在

　　項目建成后，各業(yè)務(wù)板塊經(jīng)營(yíng)受?chē)鴥韧馐袌?chǎng)變動(dòng)及不可預見(jiàn)因素等影響，但對公

　　司整體收入利潤不產(chǎn)生重要影響。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為了減輕環(huán)匯置業(yè)的財務(wù)壓力，促進(jìn)其投資項目的健康和可持續發(fā)展，公司

　　擬與環(huán)匯置業(yè)各方股東按股權比例以現金方式共同對項目公司增資,環(huán)匯置業(yè)本

　　次增資總額326,000萬(wàn)元，其中本公司按股權比例對其增資48,900萬(wàn)元。

　　(一)關(guān)聯(lián)交易背景

　　為布局北京城市副中心，進(jìn)一步擴大公司在北京的市場(chǎng)份額，受益環(huán)球影城

　　外溢效應，探索包括奧特萊斯及購物中心在內的新業(yè)態(tài)發(fā)展模式，經(jīng)公司第十一

　　屆董事會(huì )第八次會(huì )議及2023年年度股東大會(huì )審議通過(guò)，同意公司以現金人民幣

　　部分(其中本金86,130萬(wàn)元，利息143.55萬(wàn)元)。在評估基準日至債權轉換日期

　　間首旅集團新發(fā)生的對環(huán)匯置業(yè)的股東借款，由本公司按實(shí)際借款金額對應擬受

　　讓 15%的股權比例進(jìn)行受讓。股東借款由環(huán)匯置業(yè)按年息6%支付資金占用費，并

　　按季度結算。公司對環(huán)匯置業(yè)借款，除前述從首旅集團受讓金額外，將繼續按股

　　權比例與其他股東方按股權比例向環(huán)匯置業(yè)提供股東借款，股東借款合計總額不

　　超過(guò)12.8503億元。按年息6%支付資金占用費。以上股權和債權交易合計金額

　　上述事項已公告，詳見(jiàn)公司于2024年4月、5月分別在《中國證券報》及上

　　海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn上的相關(guān)公告。

　　及《債權轉讓合同》，并于5月向首旅集團支付股權轉讓款1,618.40萬(wàn)元，7月

　　向其支付債權轉讓價(jià)款共計90,703.55萬(wàn)元(含評估基準日至債權轉換日期間首

　　旅集團新發(fā)生的對環(huán)匯置業(yè)的股東借款及利息)，9月與環(huán)匯置業(yè)完成了《借款合

　　同》簽署。截至2025年2月28日，公司已累計向環(huán)匯置業(yè)提供股東借款

　　萬(wàn)元)。

　　環(huán)匯置業(yè)于2021年12月成立，目前注冊資本1億元，負責張家灣項目的投

　　資、建設和運營(yíng)。該項目位于副中心12組團(文化旅游區范圍內)，與西側的環(huán)

　　球主題公園一路之隔；緊鄰7號線(xiàn)東延、八通線(xiàn)南延、城際鐵路聯(lián)絡(luò )線(xiàn)(規劃)等

　　三線(xiàn)換乘的花莊站，是站城一體化融合文商旅業(yè)態(tài)統籌發(fā)展的首次嘗試；用地面

　　積約20.44公頃，地上開(kāi)發(fā)規模約30.2萬(wàn)平方米，總開(kāi)發(fā)規模47.63萬(wàn)平方米，

　　規劃用途為F3多功能用地，建筑控制高度36米，主要包括商業(yè)、酒店和小鎮等

　　三部分。

　　目前，環(huán)匯置業(yè)相關(guān)建設工程已進(jìn)入尾聲，轉入內裝環(huán)節。鑒于環(huán)匯置業(yè)目

　　前注冊資本金為1億元，項目工程建設等有關(guān)支出均依賴(lài)股東借款及銀行貸款，

　　由于項目總投資額較大，導致其資產(chǎn)負債率較高，不利于項目的健康和可持續發(fā)

　　展。根據環(huán)匯置業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，為了減輕環(huán)匯置業(yè)財務(wù)壓力，經(jīng)各方股東協(xié)商，

　　擬按股權比例以現金方式共同向環(huán)匯置業(yè)增資。

　　(二)本次增資的方式

　　本次增資金額326,000萬(wàn)元，各方股東按股權比例以現金方式進(jìn)行增資，其

　　中：北京市基礎設施投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“京投公司”)出資153,220萬(wàn)元，

　　北京城建集團有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“城建集團”)出資74,980萬(wàn)元，首旅集

　　團出資19,560萬(wàn)元，王府井（600859）出資48,900萬(wàn)元，首旅酒店出資29,340萬(wàn)元。本次

　　增資額將全部用于環(huán)匯置業(yè)按比例償還各方股東前期投入的股東借款。

　　各方股東一致同意，在每筆同比例增資且不超出《增資協(xié)議》約定的實(shí)繳期

　　限的基礎上，可分次向目標公司支付增資款，且只有在環(huán)匯置業(yè)償還上一筆增資

　　款對應的債務(wù)后，公司才會(huì )進(jìn)行下一筆增資款的支付。每一次償還債務(wù)也應是同

　　比例，且時(shí)間不應超過(guò)上一筆增資款支付到位后的3個(gè)工作日。本次增資完成后，

　　各方股東對目標公司股東借款義務(wù)上限將同等金額減少。

　　同時(shí)，公司在支付增資款時(shí)將確保任意時(shí)點(diǎn)公司對環(huán)匯置業(yè)的股權和債權總

　　額不超過(guò)130,265萬(wàn)元，本次增資完成后，公司對環(huán)匯置業(yè)債權總額上限將由

　　本次增資后，各股東對環(huán)匯置業(yè)的持股比例不變，具體情況見(jiàn)下表：

　　序號股東名稱(chēng) 出資額(萬(wàn)元) 增資后股權比例(%)

　　合計336,000 100

　　截至2025年2月28日，公司已累計向環(huán)匯置業(yè)提供股東借款93,304.05萬(wàn)

　　元(含向首旅集團支付的債權轉讓款90,560萬(wàn)元，不含利息143.55萬(wàn)元)，本次

　　以現金方式向環(huán)匯置業(yè)增資48,900萬(wàn)元后，公司對環(huán)匯置業(yè)的上述債權余額將變

　　更為44,404.05萬(wàn)元，后續公司將根據環(huán)匯置業(yè)項目進(jìn)度及前期約定，與各方股

　　東共同按股權比例繼續向其提供股東借款，其中本公司按股權比例向其提供不超

　　過(guò) 35,198.95萬(wàn)元的股東借款。

　　截至目前，公司尚未與各方股東簽署有關(guān)協(xié)議，將在各方股東有權決策機構

　　分別審議通過(guò)本次增資事項后簽署相關(guān)協(xié)議。

　　(三)本次增資的原因及必要性

　　礎，助力項目未來(lái)發(fā)展。

　　信用，提升市場(chǎng)競爭中有利地位。有利于提高產(chǎn)品與服務(wù)知名度，吸引更多潛在

　　優(yōu)質(zhì)客戶(hù)，樹(shù)立良好品牌形象。

　　一步提升，有助于提升公司奧特萊斯業(yè)態(tài)盈利能力，持續打造核心影響力，把握

　　市場(chǎng)恢復期機遇，獲得城市副中心發(fā)展先機，促進(jìn)業(yè)態(tài)協(xié)同長(cháng)期發(fā)展。

　　(四)本次關(guān)聯(lián)交易已履行的審批程序

　　了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同以現金方式對合資公司進(jìn)行增資并由其償還股東借款的議

　　案》，同意將本次增資事項提交董事會(huì )審議。

　　關(guān)聯(lián)方共同以現金方式對合資公司進(jìn)行增資并由其償還股東借款的議案》，本議

　　案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事白凡、尚喜平、郭芳對本議案回避表決，非關(guān)聯(lián)董事

　　截至2024年12月31日，公司2024年度與首旅集團及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常

　　關(guān)聯(lián)交易總額23,857萬(wàn)元(未經(jīng)審計)，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的

　　比例為1.17%。其中，與首旅酒店發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額為1,462萬(wàn)元(未經(jīng)

　　審計)，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的比例為0.07%。公司與首旅集團及

　　其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的收購股權類(lèi)關(guān)聯(lián)交易總額1,618.40萬(wàn)元(為2024年向首旅集團

　　支付的收購標的公司的股權轉讓款)，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的比

　　例為0.08%。公司向首旅集團及其關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助93,304.05萬(wàn)元(為收購

　　首旅集團對環(huán)匯置業(yè)15%股權截至評估基準日的相應債權本金及截至目前公司向

　　環(huán)匯置業(yè)提供的股東借款)，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的比例為4.57%。

　　前述公司與首旅集團及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易分別占公司最近一期經(jīng)審計

　　凈資產(chǎn)絕對值的比例未達到5%。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重

　　組。

　　(五)關(guān)聯(lián)交易生效尚需履行的審批及其他程序

　　本次增資事項已獲得本公司董事會(huì )批準，根據本公司《公司章程》及有關(guān)法

　　律法規的規定，本次增資事項構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組

　　管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組，根據有關(guān)法律法規規定，本次關(guān)聯(lián)交易事項尚

　　需提請公司最近一次股東大會(huì )審議，首旅集團將回避表決。

　　本次增資事項尚需環(huán)匯置業(yè)其他各方股東決策機構批準后實(shí)施。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　由于首旅集團持有本公司32.84%的股權，同時(shí)持有環(huán)匯置業(yè)6%的股權，持有

　　首旅酒店34.54%的股權，首旅酒店持有環(huán)匯置業(yè)9%股權，本公司持有環(huán)匯置業(yè)15%

　　股權，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。

　　(二)關(guān)聯(lián)人基本情況介紹

　　法定代表人：白凡

　　成立日期：1998年1月24日

　　統一社會(huì )信用代碼：91110000633690259W

　　注冊地址：北京市通州區頤瑞東里2號樓10層1002

　　注冊資本：人民幣442,523.23萬(wàn)元

　　公司類(lèi)型：有限責任公司(國有獨資)

　　首旅集團經(jīng)營(yíng)范圍：受市政府委托對國有資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理；項目投資；飯

　　店管理；信息咨詢(xún)；旅游資源開(kāi)發(fā)；旅游服務(wù)；房地產(chǎn)項目開(kāi)發(fā)；商品房銷(xiāo)售。

　　(“1、未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準，不得以公開(kāi)方式募集資金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類(lèi)

　　產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其

　　他企業(yè)提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；

　　企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)

　　批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本區產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項目的

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

　　股東情況：北京市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )持有其90%股權，北京

　　市財政局持有其10%股權。

　　關(guān)聯(lián)人的資信狀況：首旅集團資信良好，未被列為失信被執行人。

　　主要財務(wù)指標：截至2023年12月31日，首旅集團總資產(chǎn)為16,956,035.72

　　萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為5,222,480.88萬(wàn)元；2023年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入5,048,057.70萬(wàn)元，

　　凈利潤為-35,964.08萬(wàn)元。(上述財務(wù)數據已經(jīng)國資委及財政局審核)

　　截至2024年9月30日，首旅集團總資產(chǎn)為1,729.96億元，凈資產(chǎn)為535.08

　　億元；2024年1-9月實(shí)現營(yíng)業(yè)收入353.88億元，凈利潤為2.66億元。(上述2024

　　年 9月30日財務(wù)數據未經(jīng)國資委及財政局審核)

　　法定代表人：李云

　　成立日期：1999年2月12日

　　統一社會(huì )信用代碼：911100007002172436

　　注冊地址：北京市西城區復興門(mén)內大街51號

　　注冊資本：111,660.3126萬(wàn)人民幣

　　公司類(lèi)型：股份有限公司(中外合資、上市)

　　首旅酒店經(jīng)營(yíng)范圍：出租汽車(chē)客運；餐飲服務(wù)；項目投資及管理；旅游服務(wù)；

　　飯店經(jīng)營(yíng)及管理；旅游產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售；承辦展覽展示活動(dòng)；設計、制作、代理、

　　發(fā)布國內及外商來(lái)華廣告；信息咨詢(xún)；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)；出租商

　　業(yè)用房；物業(yè)管理；健身服務(wù)；棋；牌；臺球；保齡球；旅游接洽；代客訂購車(chē)

　　票、文藝票；出租自行車(chē)、三輪車(chē)；復��；旅游信息咨詢(xún)；國內航線(xiàn)除香港、澳

　　門(mén)、臺灣地區航線(xiàn)外的航空客運銷(xiāo)售代理業(yè)務(wù)；銷(xiāo)售百貨、工藝美術(shù)品、日用品、

　　服裝鞋帽、針紡織品、字畫(huà)、裝飾材料、五金交電、建筑材料、汽車(chē)配件；機動(dòng)

　　車(chē)公共停車(chē)場(chǎng)服務(wù)；美術(shù)裝飾；倉儲；為舉辦展覽提供服務(wù)；會(huì )議服務(wù)；保潔服

　　務(wù)；家居裝飾;以下項目限分支機構經(jīng)營(yíng)：住宿；酒吧；洗衣服務(wù)；銷(xiāo)售食品、

　　書(shū)刊、二類(lèi)普通診察器械、醫用橡膠制品、零售卷煙、雪茄煙；零售、出租音像

　　制品；零售圖書(shū)、期刊、電子出版物。

　　關(guān)聯(lián)人的資信狀況：首旅酒店資信良好，未被列為失信被執行人。

　　主要財務(wù)指標：截至2023年12月31日，首旅酒店總資產(chǎn)為252.40億元，

　　凈資產(chǎn)為111.36億元；2023年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入77.93億元，凈利潤為7.95億元

　　(上述財務(wù)數據經(jīng)審計)。

　　截至2024年9月30日，首旅酒店總資產(chǎn)為254.78億元，凈資產(chǎn)為116.14

　　億元；2024年1-9月實(shí)現營(yíng)業(yè)收入58.89億元，凈利潤為7.31億元(上述財務(wù)

　　數據未經(jīng)審計)。

　　企業(yè)類(lèi)型：其他有限責任公司

　　統一社會(huì )信用代碼：91110112MA7FHA951C

　　注冊地(住所)：北京市通州區張家灣鎮廣源西街9號4層462室

　　法定代表人：劉赫軒

　　成立時(shí)間：2021-12-16

　　注冊資本：人民幣10,000萬(wàn)元

　　經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；餐飲服務(wù)；營(yíng)業(yè)性演出；演出經(jīng)紀；歌舞娛樂(lè )

　　活動(dòng)；游藝娛樂(lè )活動(dòng)；食品經(jīng)營(yíng)(銷(xiāo)售散裝食品)；酒類(lèi)經(jīng)營(yíng)；保健食品經(jīng)營(yíng)；

　　食品互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售；道路貨物運輸(不含危險貨物)；免稅商店商品銷(xiāo)售；銷(xiāo)售自

　　行開(kāi)發(fā)的商品房；物業(yè)管理；出租辦公用房；出租商業(yè)用房(不得作為有形市場(chǎng)

　　經(jīng)營(yíng)用房)；停車(chē)場(chǎng)服務(wù)；房地產(chǎn)經(jīng)紀業(yè)務(wù)；企業(yè)管理；營(yíng)銷(xiāo)策劃；酒店管理；

　　旅游業(yè)務(wù)；會(huì )議及展覽服務(wù)；專(zhuān)業(yè)保潔、清洗、消毒服務(wù)；倉儲服務(wù)(僅限通用

　　倉儲、低溫倉儲、谷物倉儲、棉花倉儲、其他農產(chǎn)品倉儲、中藥材倉儲)；機械

　　設備租賃；籌備、策劃、組織大型慶典活動(dòng)；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)；

　　設計、制作、代理、發(fā)布廣告；零售日用百貨。(市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項

　　目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；餐飲服務(wù)；營(yíng)業(yè)性演出；演出經(jīng)紀；歌舞

　　娛樂(lè )活動(dòng)；游藝娛樂(lè )活動(dòng)；食品經(jīng)營(yíng)(銷(xiāo)售散裝食品)；酒類(lèi)經(jīng)營(yíng)；保健食品經(jīng)

　　營(yíng)；食品互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售；道路貨物運輸(不含危險貨物)；免稅商店商品銷(xiāo)售以及

　　依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事

　　國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

　　股東情況：京投公司持有其47%股權，城建集團持有其23%股權，首旅集團持

　　有其6%股權，本公司持有其15%股權，首旅酒店持有其9%股權。

　　關(guān)聯(lián)人的資信狀況：環(huán)匯置業(yè)資信良好，未被列為失信被執行人。

　　環(huán)匯置業(yè)經(jīng)審計的主要財務(wù)指標如下：

　　截至2023年12月31日，環(huán)匯置業(yè)總資產(chǎn)為70.75億元，凈資產(chǎn)為0.75億

　　元；2023年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入0.00億元，凈利潤為-0.16億元(上述財務(wù)數據經(jīng)審

　　計)。

　　截至2024年12月31日，環(huán)匯置業(yè)總資產(chǎn)為91.27億元，凈資產(chǎn)為0.33億

　　元；2024年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入0.00億元，凈利潤為-0.42億元(上述財務(wù)數據經(jīng)審

　　計)。

　　三、增資標的基本情況

　　(一)增資標的企業(yè)概況

　　本次增資標的企業(yè)為北京環(huán)匯置業(yè)有限公司，其基本情況詳見(jiàn)本公告第二部

　　分“關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系”第(二)點(diǎn)“關(guān)聯(lián)人基本情況介紹”第3點(diǎn)。

　　(二)標的公司其他股東基本情況

　　企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司(國有獨資)

　　統一社會(huì )信用代碼：911100001011241849

　　注冊地(住所)：北京市朝陽(yáng)區小營(yíng)北路6號京投大廈2號樓9層908室

　　法定代表人：郝偉亞

　　成立時(shí)間：1981-02-10

　　注冊資本：17,315,947.49萬(wàn)人民幣

　　經(jīng)營(yíng)范圍：制造地鐵車(chē)輛、地鐵設備；授權內國有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理、投資及

　　投資管理、地鐵新線(xiàn)的規劃與建設；地鐵已建成線(xiàn)路的運營(yíng)管理；自營(yíng)和代理各

　　類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除

　　外；地鐵車(chē)輛的設計、修理；地鐵設備的設計、安裝；工程監理；物業(yè)管理；房

　　地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；地鐵廣告設計及制作。(市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)

　　活動(dòng)；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不

　　得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

　　北京市基礎設施投資有限公司持有環(huán)匯置業(yè)47%股權。

　　企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司(國有獨資)

　　統一社會(huì )信用代碼：91110000101909934T

　　注冊地(住所)：北京市海淀區北太平莊路18號

　　法定代表人：李偉東

　　成立時(shí)間：1993-11-08

　　注冊資本：750,000萬(wàn)人民幣

　　經(jīng)營(yíng)范圍：授權進(jìn)行國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理；承擔各類(lèi)型工業(yè)、能源、交通、民

　　用、市政工程建設項目總承包；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、商品房銷(xiāo)售；機械施工、設備安裝；

　　商品混凝土、鋼木制品、建筑機械、設備制造及銷(xiāo)售；建筑機械設備及車(chē)輛租賃；

　　倉儲、運輸服務(wù)；購銷(xiāo)金屬材料、建筑材料、化工輕工材料、機械電器設備、木

　　材；零售汽車(chē)(不含小轎車(chē))；飲食服務(wù)；物業(yè)管理；承包境外工程和境內國際

　　招標工程及上述境外工程所需的設備、材料出口；向境外派遣工程、生產(chǎn)及服務(wù)

　　行業(yè)所需的勞務(wù)人員(不含海員)。(市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)

　　活動(dòng)；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不

　　得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

　　北京城建集團有限責任公司持有環(huán)匯置業(yè)23%股權。

　　(三)環(huán)匯置業(yè)主要財務(wù)數據情況如下：

　　環(huán)匯置業(yè)主要財務(wù)數據詳見(jiàn)本公告第二部分“關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系”第

　　(二)點(diǎn)“關(guān)聯(lián)人基本情況介紹”第3點(diǎn)。

　　(四)標的企業(yè)投資項目進(jìn)展及追加總投資情況

　　(1)施工進(jìn)展情況

　　灣里王府井WellTown項目已完成主體結構封頂，已完成內部二次結構，正在

　　進(jìn)行精裝修及機電安裝施工；灣里諾嵐酒店已完成外幕墻施工，正在進(jìn)行內部精

　　裝修及機電安裝施工；灣里汀云小鎮主體結構已完成，正在進(jìn)行幕墻及精裝修施

　　工。

　　(2)籌備進(jìn)展情況

　　管理有限公司正式簽署《委托經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》。王府井WellTown意向招商面積已

　　達 63%，意向品牌數已達63%。諾嵐酒店開(kāi)業(yè)籌備工作正在平穩有序開(kāi)展。汀云小

　　鎮商業(yè)街區及引流公建意向招商面積已達67%，項目預計于2025年年底前對外營(yíng)

　　業(yè)。同時(shí)受房地產(chǎn)市場(chǎng)低迷影響，環(huán)匯置業(yè)調整了小鎮商業(yè)可售產(chǎn)品的經(jīng)營(yíng)方向，

　　擬針對獨棟商業(yè)組團、街區商業(yè)、集中式商業(yè)組團采用租售并舉的方式開(kāi)展營(yíng)銷(xiāo)

　　工作，平衡短期回款和長(cháng)期收益的關(guān)系。根據調整后的銷(xiāo)售方案，上蓋區有約

　　受建設安裝工程成本超出原計劃等因素影響，項目總投資額預計增加至

　　工程費、市政費用及不可預見(jiàn)費)調整為56.65億元，增加15.31億元；裝修補

　　貼及開(kāi)辦費調整為3.5億元，減少1.33億元；土地、前期及期間費用等增加1.01

　　億元。

　　本次項目總投資額增加的部分將由環(huán)匯置業(yè)通過(guò)銀行貸款方式進(jìn)行補足，不

　　會(huì )導致各方股東對該項目的出資義務(wù)(股權及債權總額)增加。公司及各方股東

　　已要求環(huán)匯置業(yè)及施工方積極推進(jìn)項目成本管控與資源優(yōu)化配置，切實(shí)保障項目

　　順利實(shí)施。

　　四、增資協(xié)議的主要內容及簽署情況

　　(一)交易各方

　　京投公司(甲方)；城建集團(乙方)；首旅集團(丙方)；王府井(丁方)；

　　首旅酒店(戊方)

　��；環(huán)匯置業(yè)(目標公司)

　　(二)增資方案

　　冊資本為人民幣326,000萬(wàn)元。

　　(1)甲方認繳新增注冊資本人民幣153,220萬(wàn)元，出資形式為貨幣；

　　(2)乙方認繳新增注冊資本人民幣74,980萬(wàn)元，出資形式為貨幣；

　　(3)丙方認繳新增注冊資本人民幣19,560萬(wàn)元，出資形式為貨幣；

　　(4)丁方認繳新增注冊資本人民幣48,900萬(wàn)元，出資形式為貨幣；

　　(5)戊方認繳新增注冊資本人民幣29,340萬(wàn)元，出資形式為貨幣。

　　序號股東 出資額持股比例

　　總計336000 萬(wàn)元 100%

　　戶(hù)，并由目標公司辦理有關(guān)注冊資本增加的相關(guān)手續。

　　并修改股東名冊。

　　(三)增資用途

　　借款或委托貸款。

　　繳期限的基礎上，可分次向目標公司支付增資款，且只有在目標公司償還上一筆

　　增資款對應的債務(wù)后，股東才會(huì )進(jìn)行下一筆增資款的支付。每一次償還債務(wù)也應

　　是同比例，且時(shí)間不應超過(guò)上一筆增資款支付到位后的3個(gè)工作日。本次增資完

　　成后，股東對目標公司股東借款義務(wù)上限將同等金額減少。

　　(四)違約責任

　　繳對目標公司的出資，將被視為違約，守約方及目標公司有權要求違約方補足出

　　資，同時(shí)要求違約方自約定的實(shí)繳期限屆滿(mǎn)之日起至實(shí)際出資之日止按照約定出

　　資款以每日萬(wàn)分之五的比例向目標公司支付違約金。如因任何一方未能如期支付

　　出資款，導致其他各方受限于同比例出資的要求也無(wú)法支付的，各守約方股東免

　　除違約金責任。如因目標公司收到增資款后未按照約定按時(shí)歸還股東借款或委托

　　貸款，導致股東未能按時(shí)足額完成增資義務(wù)，則該股東不承擔上述違約責任，同

　　時(shí)目標公司還應自歸還借款期限屆滿(mǎn)之日起至實(shí)際歸還借款之日止，按約定還款

　　額以每日萬(wàn)分之五的比例向該股東支付違約金。

　　約方因違約方而承擔的任何損失及相關(guān)的訴訟費用、律師費、會(huì )計師費、評估費、

　　差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。

　　(五)協(xié)議的終止

　　發(fā)生下列情形時(shí)，經(jīng)各方書(shū)面同意后可解除本協(xié)議：

　　本協(xié)議簽署后至工商變更登記手續辦理完成前，適用的法律、法規出現新的

　　規定或變化，從而使本協(xié)議的內容與法律、法規不符，并且各方無(wú)法根據新的法

　　律、法規就本協(xié)議的修改達成一致意見(jiàn)。

　　(六)協(xié)議的生效及其他

　　另行簽訂書(shū)面補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

　　加蓋公章之日起生效。

　　(七)增資協(xié)議的簽署情況

　　截至目前，公司尚未與各方股東簽署有關(guān)協(xié)議，將在各方股東有權決策機構

　　分別審議通過(guò)本次增資事項后簽署相關(guān)協(xié)議。

　　五、交易的目的及對公司的影響

　　(一)本次對環(huán)匯置業(yè)增資事項符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，將有效強化其資本

　　實(shí)力并優(yōu)化資產(chǎn)結構，提升灣里小鎮商業(yè)運營(yíng)實(shí)力，在保障各股東方資金如期回

　　籠的基礎上，滿(mǎn)足項目可持續發(fā)展需求，有利于推動(dòng)項目商業(yè)體驗業(yè)態(tài)的深度融

　　合，有利于公司獲得北京城市副中心發(fā)展先機、承接環(huán)球影城外溢效應，有利于

　　公司實(shí)現通過(guò)少數股權運營(yíng)大型商業(yè)項目的戰略目標，保障奧萊板塊的業(yè)績(jì)穩定

　　性與戰略協(xié)同性，契合公司業(yè)態(tài)轉型的戰略方向。

　　(二)本次增資不會(huì )使公司對環(huán)匯置業(yè)股權和債權合計130,265萬(wàn)元的投資

　　金額發(fā)生變化，不會(huì )導致公司對環(huán)匯置業(yè)的股權比例發(fā)生變化，亦不會(huì )導致公司

　　對環(huán)匯置業(yè)產(chǎn)生額外的債權。本次增資的資金來(lái)源為公司自有或自籌資金，不會(huì )

　　對公司現金流產(chǎn)生影響，不影響現有主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展。

　　(三)本次以現金方式對環(huán)匯置業(yè)進(jìn)行增資后，公司將因股東借款減少導致

　　每年利息收入下降2,934萬(wàn)元，對公司整體收入利潤不產(chǎn)生重大影響。

　　六、該關(guān)聯(lián)交易應當履行的審議程序

　　(一)獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議意見(jiàn)

　　公司獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同以現金方式對合資公

　　司進(jìn)行增資并由其償還股東借款的議案》，全體獨立董事一致同意將本次增資事

　　項提交董事會(huì )審議，并發(fā)表審核意見(jiàn)如下：公司與關(guān)聯(lián)方共同以現金方式對北京

　　環(huán)匯置業(yè)有限公司進(jìn)行增資，有助于減輕環(huán)匯置業(yè)財務(wù)壓力，增強其在行業(yè)內的

　　競爭力和可持續發(fā)展能力，滿(mǎn)足其可持續發(fā)展的需要，能夠有效推動(dòng)商業(yè)體驗業(yè)

　　態(tài)融合業(yè)務(wù)的發(fā)展。交易事項符合有關(guān)法律法規、規范性文件及公司章程的規定，

　　定價(jià)公允合理，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。同意將

　　該議案提交公司董事會(huì )審議，關(guān)聯(lián)董事應回避表決。

　　(二)董事會(huì )審議情況

　　公司第十一屆董事會(huì )第十八次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同以現金方

　　式對合資公司進(jìn)行增資并由其償還股東借款的議案》，該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)

　　聯(lián)董事白凡、尚喜平、郭芳回避表決，非關(guān)聯(lián)董事6名，以6票同意，0票反對，

　　(三)監事會(huì )意見(jiàn)

　　果審議通過(guò)了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同以現金方式對合資公司進(jìn)行增資并由其償還股

　　東借款的議案》，監事會(huì )認為：公司本次與關(guān)聯(lián)方共同以現金方式對北京環(huán)匯置

　　業(yè)有限公司進(jìn)行增資，定價(jià)公允，有利于公司長(cháng)遠發(fā)展，公司董事會(huì )審議相關(guān)事

　　項時(shí)關(guān)聯(lián)董事均按規定回避表決，審議及表決程序符合有關(guān)法律要求。同意本次

　　與關(guān)聯(lián)方共同以現金方式對合資公司進(jìn)行增資并由其償還股東借款事項。

　　(四)其他必要審議程序

　　本次關(guān)聯(lián)交易事項尚需提請公司最近一次股東大會(huì )審議，首旅集團將放棄行

　　使在股東大會(huì )上對該議案的投票權。本次關(guān)聯(lián)交易將在股東大會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。

　　七、備查文件

　　(一)公司第十一屆董事會(huì )第十八次會(huì )議決議；

　　(二)公司第十一屆監事會(huì )第十四次會(huì )議決議；

　　(三)獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議決議；

　　(四)環(huán)匯置業(yè)審計報告。

　　特此公告。

　　王府井集團股份有限公司