連續出售9家子公司股權和相關(guān)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，聞泰科技（600745）（600745）的重大資產(chǎn)出售預案引來(lái)上交所關(guān)注。

　　3月27日晚間，上交所對聞泰科技下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，就本次重大資產(chǎn)出售的交易目的及合理性、交易作價(jià)、過(guò)渡期損益安排、上市公司后續經(jīng)營(yíng)等幾個(gè)層面，對公司進(jìn)行了問(wèn)詢(xún)，要求公司說(shuō)明相關(guān)定價(jià)安排等是否可能損害上市公司及中小股東權益。

　　預期2026年回暖

　　為什么還要整體出售？

　　聞泰科技在2024年12月31日公告，公司于2024年12月2日被列入實(shí)體清單，本次擬剝離受行業(yè)波動(dòng)和地緣政治因素制約的產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)公司，擬向立訊有限公司出售與產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)相關(guān)的9家子公司股權和相關(guān)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)。

　　2025年1月25日，公司披露與立訊精密（002475）子公司簽署了《股權轉讓協(xié)議》，向其轉讓3家子公司100%股權。2025年3月21日，公司披露重大資產(chǎn)出售預案，擬向立訊精密或其子公司出售5家下屬公司100%股權和3家下屬公司的業(yè)務(wù)資產(chǎn)包。

　　對于本次整體出售產(chǎn)品集成板塊業(yè)務(wù)，聞泰科技此前回復交易所稱(chēng)，因產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)中非A客戶(hù)相對分散且存在非美國客戶(hù)，公司預計非A業(yè)務(wù)長(cháng)期內存在一定回升可能。在對產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)長(cháng)期資產(chǎn)進(jìn)行減值測試時(shí)，公司預計2025年營(yíng)業(yè)收入為200億至230億元，同比下降35%至45%，但2026年預計增長(cháng)45%至55%，達300億元至350億元。

　　就此，上交所在本次問(wèn)詢(xún)函中要求公司補充四方面內容：

　　一是逐一列示前次及本次交易標的資產(chǎn)的具體業(yè)務(wù)情況；

　　二是前次及本次交易籌劃和推進(jìn)的重要時(shí)間節點(diǎn)、歷次商議事項內容、主要參與方及人員等，說(shuō)明相關(guān)交易安排是否早于實(shí)體清單影響擴大時(shí)點(diǎn)，是否還存在其他未披露的交易安排；

　　三是在預計產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)收入2026年可實(shí)現較大幅度回升、非A業(yè)務(wù)長(cháng)期內亦有回升的情況下，公司整體性剝離產(chǎn)品集成板塊而非處置其中部分受影響較大業(yè)務(wù)的原因及合理性；

　　四是說(shuō)明本次交易是否還存在其他未披露的交易目的或潛在安排。

　　交易作價(jià)是否公允？

　　聞泰科技披露，標的公司2023年度營(yíng)業(yè)收入合計443.15億元，占上市公司營(yíng)業(yè)收入總額的72.39%。本次交易預計構成重大資產(chǎn)重組。

　　交易作價(jià)方面，本次交易以標的資產(chǎn)于2024年12月31日未經(jīng)審計的賬面凈值為暫定價(jià)，上市公司將以對部分標的公司的應收款項轉為股權增資款，債轉股完成后標的資產(chǎn)賬面凈值合計約為46.08億元。

　　對此，上交所要求聞泰科技說(shuō)明，本次交易擬采取的評估方法、評估依據、關(guān)鍵假設等情況，說(shuō)明在產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)后續經(jīng)營(yíng)可能回升的情況下，以標的資產(chǎn)大額減值后的賬面凈值為作價(jià)基礎的原因及合理性；說(shuō)明本次交易協(xié)議中是否還存在其他價(jià)格調整條款，本次交易作價(jià)是否公允等。

　　半導體業(yè)務(wù)成長(cháng)性被關(guān)注

　　聞泰科技具有半導體和產(chǎn)品集成兩大業(yè)務(wù)板塊。公司表示，出售產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)后，將聚焦半導體業(yè)務(wù)。

　　根據公告，聞泰科技半導體業(yè)務(wù)主要通過(guò)2019年底收購的子公司安世集團開(kāi)展。公司收購安世集團形成商譽(yù)213.97億元，未曾計提減值。公司每年末對安世集團進(jìn)行商譽(yù)減值測試時(shí)，收入預計系參考安世集團員工期權評估報告中的預測期收入并乘以調整系數，2022年末至2024年末，調整系數分別為0.90、0.95、0.98，逐年上升。不過(guò)，2022年至2024年，公司半導體業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入分別為160.01億元、152.26億元、147.15億元，凈利潤分別為37.49億元、24.26億元、22.97億元，呈逐年下降趨勢。

　　對此，上交所要求聞泰科技補充披露兩方面內容，一是半導體業(yè)務(wù)后續經(jīng)營(yíng)可能存在的風(fēng)險及應對措施，說(shuō)明是否將對上市公司持續經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生不利影響；二是安世集團期權評估報告的出具機構及業(yè)務(wù)資質(zhì)、援引報告時(shí)實(shí)施的復核程序、在其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)逐年下降的情況下提高調整系數的原因及合理性，說(shuō)明安世集團2022年至2024年末商譽(yù)減值計提是否及時(shí)、充分，是否存在潛在減值風(fēng)險等。

　　此外，上交所還要求聞泰科技就本次交易，說(shuō)明相關(guān)過(guò)渡期損益安排設置的原因及商業(yè)合理性等問(wèn)題。