新奧股份（600803）(600803.SH)與新奧能源(02688.HK)的資本整合大幕拉開(kāi)后不久，這場(chǎng)涉及千億市值的私有化收到了上交所的問(wèn)詢(xún)。新奧股份以全資子公司新能(香港)能源投資有限公司(下稱(chēng)“新能香港”)為要約人，擬私有化新奧能源，并通過(guò)介紹上市登陸港交所。

　　證券之星注意到，“新奧系”近年來(lái)頻頻通過(guò)并購擴大業(yè)務(wù)版圖,新奧股份實(shí)控人王玉鎖此前多次借助上市公司平臺進(jìn)行資產(chǎn)騰挪，此次交易是否存在買(mǎi)賣(mài)新奧能源的情形引監管關(guān)注。鑒于新奧股份當前負債規模不小，交易中的現金對價(jià)部分將加重其資金壓力。然而，公司在資金吃緊之際仍推行大手筆分紅，2024年現金紅利占同期歸母凈利潤的七成，王玉鎖及“新奧系”公司將分得近23億元。因此，上交所就資金安排、董監高持股情況、交易合規性等問(wèn)題發(fā)出問(wèn)詢(xún)。

　　業(yè)績(jì)層面上，新奧股份與新奧能源2024年均出現營(yíng)收、歸母凈利潤下滑情形，天然氣價(jià)格下行、套期保值及投資收益減少是新奧股份業(yè)績(jì)下滑的主因。

　　交易合規性的追問(wèn)

　　預案顯示，新奧股份擬以新能香港作為要約人，在先決條件達成后，向計劃股東提出私有化新奧能源的方案，并向新奧能源購股權持有人提出購股權要約。

　　協(xié)議安排生效后，新奧能源將成為新能香港全資子公司并退市，新奧股份則通過(guò)介紹上市方式在港交所主板上市，計劃股東將成為新奧股份H股股東。

　　據了解，新奧股份覆蓋天然氣全產(chǎn)業(yè)鏈運營(yíng)，業(yè)務(wù)包含上游氣源獲取、中游儲運、基礎設施運營(yíng)、下游工程建造安裝及天然氣銷(xiāo)售等環(huán)節；新奧能源側重天然氣下游銷(xiāo)售及綜合能源服務(wù)，是國內五大城市燃氣龍頭企業(yè)之一。

　　新奧股份表示，交易完成后，公司將形成A+H上市平臺，拓寬融資渠道，降低融資成本，并進(jìn)一步強化上下游一體化能力，可以更好應對天然氣行業(yè)變化。

　　新奧股份與新奧能源屬于“母子”關(guān)系，早在2019年，新奧股份就以“蛇吞象”形式從朱玉鎖控制的ENN Group International Investment Limited(下稱(chēng)“新奧國際”)及其全資子公司精選投資手中并購新奧能源部分股權，并不斷增持。目前，新奧能源的實(shí)控人為王玉鎖，而王玉鎖及一致行動(dòng)人新奧國際、新奧控股投資股份有限公司、新奧科技發(fā)展有限公司、廊坊合源投資中心(有限合伙)(下稱(chēng)“廊坊合源”)、河北威遠集團有限公司通過(guò)新能香港持有新奧能源34.28%股權，此次要約收購則是要實(shí)現對新奧能源的100%控股。

　　天眼查顯示，新奧股份副董事長(cháng)于建潮、董事韓繼深、常務(wù)副總裁蘇莉對廊坊合源的持股比例分別為0.9305%、0.9305%、0.1692%。

　　問(wèn)詢(xún)函中，上交所要求新奧股份說(shuō)明公司董監高持有新奧能源股份的情況，是否存在本次交易過(guò)程中買(mǎi)賣(mài)新奧能源的情形。

　　證券之星注意到，近年來(lái)王玉鎖多次依托上市公司平臺開(kāi)展資本運作，將旗下資產(chǎn)注入上市公司體系，但也引發(fā)諸多爭議。2013年，新奧股份通過(guò)重大資產(chǎn)重組從“新奧系”關(guān)聯(lián)方及外部投資機構手中收購新能礦業(yè)有限公司(下稱(chēng)“新能礦業(yè)”)，2023年100%股權轉讓時(shí)，其66.7億元的交易對價(jià)已低于72億元的收購價(jià)。

　　2021年，新奧股份因收購新奧(舟山)液化天然氣有限公司(下稱(chēng)“新奧舟山”)90%股權被上交所問(wèn)詢(xún)，要求說(shuō)明標的公司股東之間是否存在股權回購、代持等其他約定或安排，是否會(huì )對交易形成障礙。

　　值得注意的是，被并購前，新奧能源和新奧舟山均是王玉鎖旗下資產(chǎn)，且交易方多來(lái)自“新奧系”。

　　資金吃緊仍推高分紅

　　根據交易預案，本次交易分為現金對價(jià)和股份對價(jià)兩部分，即每1股計劃股份可以獲得新奧股份新發(fā)行的2.9427股H股股份以及新能香港以現金方式按照24.5港元/股支付現金付款。按新奧股份H股價(jià)值估計范圍的中值(18.86港元/股)計算，H股股份及現金付款的理論總價(jià)值約為80港元/股。

　　本次預計發(fā)行股票數量不超過(guò)21.88億股或22.04億股，交易需支付的H股股份及現金付款的理論總價(jià)值約為595.19億港元或599.24億港元。上述兩種情況下，需支付現金對價(jià)的最低情形為182.57億港元。

　　截至2024年末，新奧股份非受限貨幣資金(含拆出資金)合計153.64億元，較年初減少34.13億元，主要是因為使用資金償還債務(wù)所致。同期，短期借款和一年內到期的非流動(dòng)負債分別為92.4億元、13.89億元。顯然，就目前資金情況而言，新奧股份要支付私有化新奧能源的款項存在不小資金壓力。

　　新奧股份坦言，假設本次交易現金對價(jià)全部使用銀行貸款支付，交易完成后的資產(chǎn)負債率預計將上升至約67%，上市公司短期內的償債壓力、利息支出預計將會(huì )有所增加；如使用部分自有資金支付，短期內對公司經(jīng)營(yíng)和投資活動(dòng)將產(chǎn)生一定的資金壓力。

　　值得一提的是，截至2024年末，新奧股份借貸總額為308.38億元，若現金對價(jià)部分全部使用銀行貸款，則借貸規模將擴大至最低490億元。

　　證券之星注意到，資金緊張并未阻止新奧股份大手筆分紅。2024年，新奧股份擬以30.72億股為基數，向全體股東每10股派發(fā)年度現金紅利8.1元(含稅)、特別派息2.2元(含稅)，合計發(fā)放現金紅利31.64億元(含稅)，占當期歸母凈利潤的比重達70%。

　　資料顯示，王玉鎖直接和間接控制新奧股份72.44%股權，這也意味著(zhù)有近23億元分紅將落入“新奧系”口袋。

　　值得注意的是，交易預案公布同日，王玉鎖宣布辭去新奧股份董事長(cháng)職務(wù)，其任期原本是截至2025年7月24日。對于辭職原因，公司僅表示是推動(dòng)管理團隊專(zhuān)業(yè)化、年輕化、多元化。

　　資產(chǎn)購買(mǎi)的資金安排也被上交所關(guān)注，其要求新奧股份說(shuō)明本次現金支付對公司資本結構和償債能力、營(yíng)運能力的影響；要求結合標的資產(chǎn)應收款項的結構、回收安排和分紅規劃等，分析后續還款安排，并提示風(fēng)險。

　　去年營(yíng)收凈利雙降

　　業(yè)績(jì)面上，新奧股份2024年實(shí)現營(yíng)收1358.36億元，同比下降5.51%；對應歸母凈利潤44.93億元，同比下降36.64%，自2020年后再現負增長(cháng)；同期扣非后凈利潤為37.11億元，同比增長(cháng)50.89%。

　　新奧股份將天然氣銷(xiāo)售業(yè)務(wù)劃分為天然氣平臺交易氣、天然氣零售及批發(fā)。2024年，我國天然氣消費增長(cháng)重回快車(chē)道，天然氣市場(chǎng)呈現“需供兩旺”的局面。全國天然氣表觀(guān)消費量4260.5億方，同比增長(cháng)8%。報告期內，新奧股份總銷(xiāo)售氣量達392.19億方，同比增長(cháng)1.4%。

　　但在銷(xiāo)量增長(cháng)的背景下，新奧股份卻出現營(yíng)收下滑的情形。究其原因，收入的減少來(lái)自于核心業(yè)務(wù)天然氣收入的下滑。2024年，天然氣實(shí)現收入1037.75億元，同比下滑5.03%。其中，天然氣零售、天然氣批發(fā)合計收入908.91億元，占總收入比重近67%，但二者收入分別同比下滑3.18%、18.94%。

　　其收入縮水與天然氣價(jià)格下滑不無(wú)關(guān)系。根據隆眾資訊，2024年國內LNG市場(chǎng)年均價(jià)4544元/噸，較2023年下跌6%，較2022年下跌28%。南方能源觀(guān)察披露，市場(chǎng)消息顯示，2024年國內主要供應商的合同內管道天然氣價(jià)格均小幅下調。受此影響，新奧股份天然氣單位售價(jià)同步下降。就利潤端而言，其天然氣毛利率同比減少0.08個(gè)百分點(diǎn)至9.86%。

　　證券之星注意到，天然氣跌價(jià)對業(yè)績(jì)的影響在2023年就已顯現。2023年，全球天然氣供需失衡情況緩解，天然氣價(jià)格逐步下降，新奧股份營(yíng)收同比下降6.68%。至2024年，公司營(yíng)收較2022年減少約182億元。

　　不過(guò)，新奧股份2024年歸母凈利潤同比降超三成，主要是2023年為對沖天然氣跌價(jià)影響，新奧股份進(jìn)行了套期保值，公司2023年套期保值盈利32.05億元，在非金融類(lèi)上市公司中排名第二，而2024年該部分收益則“腰斬”至16.35億元。此外，新奧股份2023年處置長(cháng)期股權投資產(chǎn)生投資收益42.77億元，主要是出售新能礦業(yè)所致。

　　新奧能源方面，公司2024年實(shí)現收入1098.53億元，同比下滑3.5%；對應歸母凈利潤59.87億元，同比下滑12.2%。主要是國際氣價(jià)波動(dòng)、工程安裝業(yè)務(wù)承壓影響下，主營(yíng)業(yè)務(wù)天然氣銷(xiāo)售不佳所致。(本文首發(fā)證券之星，作者|陸雯燕)