上證報中國證券網(wǎng)訊(王晨昱記者何昕怡)6月11日，海光信息與中科曙光（603019）召開(kāi)重大資產(chǎn)重組事項投資者說(shuō)明會(huì )，就換股方案公允性、異議股東保護機制、未來(lái)發(fā)展等投資者關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行回應。

　　換股價(jià)格公允性備受關(guān)注

　　在此次說(shuō)明會(huì )上，不少投資者關(guān)注兩家公司此次交易方案中換股價(jià)格及比例的公允性等問(wèn)題。

　　海光信息和中科曙光披露的換股吸收合并預案顯示，海光信息為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數量合計為8.08億股，參與本次換股的中科曙光總股本為14.63億股。海光信息擬以0.5525：1的換股比例吸收合并中科曙光，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

　　同時(shí)，海光信息因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請在科創(chuàng )板上市流通，中科曙光將終止上市。

　　在換股比例的確定上，中科曙光總經(jīng)理歷軍表示，本次交易的定價(jià)基準日是停牌前最后一個(gè)交易日，即2025年5月23日。海光信息的換股價(jià)格是定價(jià)基準日前120個(gè)交易日的均價(jià)143.46元/股，中科曙光的換股價(jià)格在定價(jià)基準日前120個(gè)交易日均價(jià)(72.05元/股)基礎上上浮10.00%，即79.26元/股�；�于上述換股價(jià)格，確定本次換股比例為1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以換得0.5525股海光信息股票。

　　針對中科曙光對海光信息1:0.5525的換股比例是否過(guò)低問(wèn)題，歷軍表示，中科曙光整體估值分為兩部分：一部分是自身業(yè)務(wù)估值，另一部分是所持海光信息股份價(jià)值。本次交易在中科曙光定價(jià)基準日前120個(gè)交易日均價(jià)基礎上給予其10%溢價(jià)，以充分體現其真實(shí)價(jià)值。

　　“本次交易依據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》要求定價(jià)，這一市場(chǎng)化定價(jià)機制充分考慮了公司長(cháng)期價(jià)值，而非短期股價(jià)波動(dòng)。后續，本次交易披露換股吸收合并報告書(shū)時(shí)會(huì )由聘請的估值機構出具估值報告分析本次換股價(jià)格的合理性�！睔v軍表示。

　　設置異議股東利益保護機制

　　為保障投資者利益，此次交易方案中，還設置了異議股東的利益保護機制。其中，海光信息異議股東收購請求權價(jià)格為136.13元/股，中科曙光異議股東現金選擇權價(jià)格為61.9元/股，均低于換股定價(jià)。

　　針對投資者提出的現金選擇權低于換股定價(jià)的安排合理性問(wèn)題，中科曙光財務(wù)總監、董事會(huì )秘書(shū)翁啟南表示，為充分保護中小投資者利益，本次換股吸收合并將向海光信息的異議股東提供收購請求權，并向中科曙光的異議股東提供現金選擇權。換股定價(jià)是根據公司定價(jià)基準日前120個(gè)交易日股票交易均價(jià)測算所得。兩者具有不同的內涵。

　　與此同時(shí)，部分中科曙光股東存在不符合開(kāi)通科創(chuàng )板權限問(wèn)題。

　　歷軍表示，在本次換股吸收合并實(shí)施后，所有不符合科創(chuàng )板投資者適當性管理要求的中科曙光股東將通過(guò)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司配發(fā)的上交所證券賬戶(hù)或在原持有的上交所證券賬戶(hù)基礎上開(kāi)通相應權限以持有海光信息股票。該賬戶(hù)僅供上述中科曙光股東持有或賣(mài)出因本次換股吸收合并而持有的海光信息股票，在相關(guān)股東符合科創(chuàng )板股票投資者適當性條件前無(wú)法買(mǎi)入科創(chuàng )板股票。

　　在本次交易前，中科曙光持有海光信息6.50億股股份，持股比例為27.96%。本次交易完成后，上述股份將擇機注銷(xiāo)。

　　加強算力產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同

　　“海光信息與中科曙光作為算力產(chǎn)業(yè)鏈上下游龍頭企業(yè)，雙方的戰略重組是我國算力產(chǎn)業(yè)的‘強強聯(lián)合’�！睔v軍表示。

　　歷軍表示，雙方在研發(fā)、供應鏈、市場(chǎng)銷(xiāo)售資源等方面疊加發(fā)力，聚集核心優(yōu)勢力量共同投入高端芯片及解決方案研發(fā)，以更有競爭力的一體化技術(shù)方案提升產(chǎn)品與服務(wù)的客戶(hù)滿(mǎn)意度，品牌影響力預計大幅提升，對塑造主流通用的生態(tài)體系將產(chǎn)生較為深遠的影響。

　　海光信息總經(jīng)理沙超群認為，當前，我國算力產(chǎn)業(yè)鏈雖然快速發(fā)展，但相對分散，未有效形成競爭合力。

　　沙超群介紹稱(chēng)，本次交易將打造從芯片、模組到整機的生態(tài)產(chǎn)業(yè)體系，以海光信息的高端處理器為基石，依托中科曙光完成系統能力和算力應用生態(tài)的構建，實(shí)現全棧產(chǎn)業(yè)鏈布局。后續，再融資也將圍繞全棧能力布局研發(fā)工作。若本次交易完成，存續公司將進(jìn)一步獲得領(lǐng)先的競爭優(yōu)勢。

　　“公司與中科曙光的吸并不會(huì )與國內其他服務(wù)器品牌形成競爭，仍將為其他服務(wù)器廠(chǎng)商提供更加具有競爭力和產(chǎn)品優(yōu)勢的解決方案�！鄙吵�群表示。