要約收購S(chǎng)T凱利10%股權涌金投資出手“固權”

　　 ST凱利（300326）的股東內斗短暫平息后，如今再起新波瀾。7月7日晚，ST凱利公告稱(chēng)，涌金投資控股有限公司(下稱(chēng)“涌金投資”)擬對公司進(jìn)行要約收購。

　　此舉是涌金投資今年5月取得董事會(huì )主導權后，進(jìn)一步穩定控股權的措施。據了解，ST凱利股權長(cháng)期分散，且無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。在要約收購股權數量達到預期的情況下，本次要約收購或將把涌金投資送上公司控股股東的位置。

　　從二級市場(chǎng)表現看，市場(chǎng)給予本次要約收購正面反饋。ST凱利7月8日開(kāi)盤(pán)一度大漲近7%，收盤(pán)漲幅為3.31%，股價(jià)為5.30元，觸及兩個(gè)月以來(lái)的新高。

　　涌金投資出手鞏固控制權

　　 ST凱利發(fā)布的要約方案顯示，涌金投資擬以5.18元/股要約收購公司7170萬(wàn)股股份，占公司總股本的10%，所需最高資金總額約為3.71億元。收購完成后，加上之前持有的5010萬(wàn)股(占上市公司總股本的6.99%)，涌金投資將最多合計持有1.22億股，約占上市公司總股本的16.99%，可能成為控股股東。

　　據了解，此次要約收購所需資金將來(lái)源于涌金投資自有資金。公告顯示，本次要約收購旨在進(jìn)一步提高對上市公司的持股比例，堅定投資者對公司未來(lái)發(fā)展信心。本次要約類(lèi)型為主動(dòng)要約，并非履行法定要約收購義務(wù)。本次要約收購不以終止上市公司上市地位為目的。

　　一名熟悉公司的市場(chǎng)人士分析，涌金投資本次出手，一方面是要在入主公司董事會(huì )后乘勝追擊穩定控制權，另一方面也可視作對第二大股東上海欣誠意投資有限公司(下稱(chēng)“欣誠意”)今年增持股份的回應。公開(kāi)信息顯示，今年1月，欣誠意和袁征及其一致行動(dòng)人啟動(dòng)增持。截至4月20日，欣誠意和袁征及其一致行動(dòng)人的持股比例增至約6.38%，與第一大股東涌金投資6.99%的持股比例非常接近。

　　 ST凱利在公告中表示，由于要約收購結果存在一定的不確定性，預受要約的股份數量是否能達到本次要約收購預定收購的股份數量存在不確定性；根據本次要約收購的結果及屆時(shí)上市公司的股權分布情況，涌金投資可能成為上市公司控股股東。

　　年內三換董事長(cháng)

　　作為一家無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的公司，ST凱利股權結構長(cháng)期處于高度分散狀態(tài)。

　　截至2025年4月20日，公司第一大股東涌金投資持股比例為6.99%，第二大股東欣誠意及其一致行動(dòng)人持股比例約為6.38%，第三大股東持股比例為3.51%。長(cháng)期以來(lái)，公司股權一直處于高度分散狀態(tài)，這給公司的控制權之爭埋下隱患。

　　2025年3月，涌金投資與第二大股東欣誠意的控制權之爭被擺上臺面。董事會(huì )換屆選舉中，從2018年起就擔任ST凱利董事長(cháng)的袁征(欣誠意實(shí)控人)連任未果，不過(guò)此后由欣誠意提名的蔡仲曦在選舉中擊敗涌金投資提名的候選人王沖，在今年4月當選為新任董事長(cháng)。

　　記者注意到，在彼時(shí)召開(kāi)的董事會(huì )會(huì )議上，涌金投資提名王沖擔任公司董事長(cháng)的議案以3票同意、4票反對、0票棄權、0票回避審議未通過(guò)；欣誠意提名蔡仲曦為公司董事長(cháng)的議案，以4票同意、3票反對、0票棄權、0票回避獲得通過(guò)。

　　戲劇性的一幕是，董事會(huì )決議披露一天后，上市公司就發(fā)布了蔡仲曦因“個(gè)人原因”辭去董事長(cháng)一職的公告，創(chuàng )下A股公司董事長(cháng)最短任期紀錄。

　　5月的又一次選舉中，涌金投資提名的候選人王沖以4票同意、2票棄權的結果當選新任董事長(cháng)。隨著(zhù)涌金投資獲得董事會(huì )主導權，部分欣誠意一派的公司高管選擇“出走”。4月底，公司總經(jīng)理夏天、獨立董事張斌遞交辭呈，公司證券事務(wù)代表郭海波也在6月初主動(dòng)離開(kāi)公司。

　　2024年度財務(wù)報告被“非標”

　　管理層“動(dòng)蕩”之下，上市公司的多項工作也不可避免地受到影響。

　　4月23日，凱利泰(現“ST凱利”)公告稱(chēng)，原定于4月24日披露《2024年年度報告》及相關(guān)公告，延期至4月30日，同時(shí)《2025年一季度報告》亦順延至4月30日。

　　凱利泰對此解釋稱(chēng)，根據定期報告編制工作進(jìn)展情況，經(jīng)公司管理層與審計師溝通，雙方在審計意見(jiàn)上存在較大分歧，且對于公司權益工具投資的公允價(jià)值問(wèn)題、關(guān)聯(lián)方披露完整性、關(guān)聯(lián)交易公允性，審計機構仍需取得進(jìn)一步的資料及執行相關(guān)審計程序。

　　凱利泰此后公告稱(chēng)，根據公司目前與審計機構的最新溝通情況，基于取得的審計證據及審計結果，審計機構將對公司2024年度的財務(wù)報表出具保留意見(jiàn)的審計報告、對凱利泰2024年12月31日的內部控制出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告。公司也因此被實(shí)施其他風(fēng)險警示，證券簡(jiǎn)稱(chēng)由凱利泰變更為“ST凱利”。

　　業(yè)績(jì)方面，2024年公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入9.85億元，同比增長(cháng)2.96%；歸母凈利潤由盈轉虧，全年虧損1.06億元。2025年一季度，公司實(shí)現凈利潤2176萬(wàn)元，同比實(shí)現翻番。