11月5日，“新公司法司法解釋對賭協(xié)議條款專(zhuān)題研討會(huì )”在中國人民大學(xué)舉辦，此次專(zhuān)題研討會(huì )由中國人民大學(xué)法學(xué)院等聯(lián)合主辦。來(lái)自最高人民法院、北京大學(xué)、清華大學(xué)、中國人民大學(xué)、中國政法大學(xué)、中國社會(huì )科學(xué)院等司法部門(mén)和高校的法律、財經(jīng)專(zhuān)家參與研討。

　　9月30日，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的解釋?zhuān)ㄕ髑笠庖?jiàn)稿）》向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，這份90條的司法解釋是對2024年7月1日生效的新公司法的全面配套。本次征求意見(jiàn)截止日期為2025年10月20日。

　　“‘新公司法司法解釋征求意見(jiàn)稿’向社會(huì )各界公開(kāi)征求意見(jiàn)后，共收回1100多封社會(huì )意見(jiàn)。我們整理了40萬(wàn)字，逐條梳理，吸取了諸多合理化建議，優(yōu)化完善了部分條款內容�！眮�(lái)自最高法院民事審判第二庭的相關(guān)負責人表示，該司法解釋在完成最后調整后將盡快提交審委會(huì )審理，指導各級法院準確理解和適用《中華人民共和國公司法》，統一裁判尺度。

　　“新公司法司法解釋圍繞‘對賭協(xié)議’設立了4個(gè)條款，特別是征求意見(jiàn)稿第82條明確規定，對于投資者與上市公司或其控股股東、實(shí)控人，進(jìn)行以市盈率、市凈率等股票市值指標對賭的，人民法院應當認定無(wú)效，這是一項重大的法治進(jìn)步�！敝袊�人民大學(xué)法學(xué)院院長(cháng)楊東表示，投資人要求與目標公司的控股股東或實(shí)控人簽訂市值對賭協(xié)議，是近年來(lái)我國資本市場(chǎng)出現的一類(lèi)新做法，“該類(lèi)行為極易誘發(fā)大股東操縱股票市值的風(fēng)險，破壞證券市場(chǎng)公正價(jià)格形成機制，違反上市公司股東平等原則，損害中小投資者權益。但由于法律規定和監管制度的不完善，各級法院對此類(lèi)協(xié)議的法律效力認知不清晰，導致法律實(shí)踐中出現標準不一，甚至相互矛盾的錯誤判決。此次司法解釋對這一行為進(jìn)行明確禁止，能夠有效彌補資本市場(chǎng)監管中存在的制度漏洞，保障我國資本市場(chǎng)平穩健康發(fā)展�！�

　　中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟法學(xué)院教授李建偉表示，對于上市公司的這兩類(lèi)條款，為維護資本市場(chǎng)基本秩序，對誘發(fā)違規、不合理沖擊股價(jià)的行為效力說(shuō)“不”，是有必要性的。此前，我國各級法院也有這樣的判決實(shí)踐，但是面臨說(shuō)理不統一、說(shuō)理困難、說(shuō)理依賴(lài)抽象民法原則的難題，如通過(guò)這樣的條款，有利于裁決的統一與裁判依據的簡(jiǎn)化。

　　中國社會(huì )科學(xué)院學(xué)部委員、法學(xué)研究所研究員陳甦教授同樣支持該條款應盡快出臺。他認為，一份合同是否具備履行可能性，是判斷其效力的關(guān)鍵依據。股價(jià)掛鉤型對賭協(xié)議能否達成合同目的，受宏觀(guān)經(jīng)濟、市場(chǎng)情緒、行業(yè)發(fā)展乃至自然災害等不可控因素影響，不是公司實(shí)控人和管理層通過(guò)努力經(jīng)營(yíng)就能實(shí)現。該類(lèi)對賭協(xié)議本質(zhì)上已類(lèi)似于非理性的“賭博協(xié)議”，法律應明確區分具備履行可能性，與完全依賴(lài)運氣、純賭博式的協(xié)議，前者受法律保護，后者應認定無(wú)效。

　　北京大學(xué)法學(xué)院教授蔣大興認為，不同于對普通公司的對賭監管，上市公司大股東之間的對賭監管需更加注重保護第三人特別是廣大中小投資者利益，他建議除了目前解釋中提到的“市盈率、市凈率等股票市值指標條件”的對賭無(wú)效，上市公司股東之間以其他條件對賭的也應該無(wú)效。

　　中國法學(xué)會(huì )商法學(xué)研究會(huì )會(huì )長(cháng)、中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟法學(xué)院趙旭東教授認為，“對賭協(xié)議”的投資方式在我國存在多年，是一種比較復雜的特殊形式，此次司法解釋是一次重大的進(jìn)步，特別是對上市公司的市值對賭不予支持，受到一致認可，將有利于更好的保護廣大投資者利益，促進(jìn)資本市場(chǎng)和實(shí)體經(jīng)濟的共同良性發(fā)展。

　　清華大學(xué)法學(xué)院教授朱慈蘊、中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院教授趙錫軍、北京大學(xué)法學(xué)院教授劉燕、中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海等專(zhuān)家提出，此次司法解釋將幫助各級人民法院準確理解和適用《中華人民共和國公司法》，統一裁判尺度。

　　專(zhuān)家表示，目前司法實(shí)踐中存在著(zhù)與新公司法司法解釋相違背的各種疑難案例，此時(shí)，應充分理解新公司法司法解釋的精神方向，避免因司法機關(guān)不當執行，造成嚴重的社會(huì )后果。