自中國證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（下稱(chēng)“并購六條”)以來(lái)，中國資本市場(chǎng)并購重組活躍度呈爆發(fā)式增長(cháng)。這不僅是數字上的攀升，更是經(jīng)濟發(fā)展模式轉變、產(chǎn)業(yè)結構深度調整的生動(dòng)注腳，一場(chǎng)圍繞并購重組的變革正在深刻重塑著(zhù)中國資本市場(chǎng)乃至實(shí)體經(jīng)濟的格局。

　　11月12日至11月13日，上海證券交易所國際投資者大會(huì )在上海舉辦。在大會(huì )并購專(zhuān)場(chǎng)上，一場(chǎng)關(guān)于并購重組的討論也徐徐展開(kāi)。參會(huì )人士認為，并購已不再是單純的企業(yè)規模擴張工具，而是推動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合、轉型升級與“反內卷”的核心抓手。不同行業(yè)需結合自身特點(diǎn)選擇差異化并購路徑，同時(shí)要破解整合協(xié)同、政策落地、產(chǎn)能出清等關(guān)鍵難題。

　　活躍度明顯提升

　　去年以來(lái)，中國資本市場(chǎng)的并購重組活躍度明顯提升�；萏┽t療董事長(cháng)葛昊稱(chēng)，過(guò)去IPO長(cháng)期占據資本市場(chǎng)核心地位，而“并購六條”發(fā)布后推動(dòng)并購交易在數量、規模與質(zhì)量上實(shí)現“飛躍式提升”。

　　以滬市為例，“并購六條”發(fā)布后滬市上市公司披露各類(lèi)并購交易超過(guò)1000單，其中重大資產(chǎn)重組115單，同比增長(cháng)138%。重大資產(chǎn)重組中半數為科技類(lèi)并購，同比增長(cháng)287%，標的資產(chǎn)集中于新興產(chǎn)業(yè)和未來(lái)產(chǎn)業(yè)。上交所副總經(jīng)理王泊表示，A股并購市場(chǎng)，已成為技術(shù)創(chuàng )新與產(chǎn)業(yè)創(chuàng )新相融合、推動(dòng)制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的“試驗場(chǎng)”，反映出中國經(jīng)濟增長(cháng)核心動(dòng)能由要素驅動(dòng)向創(chuàng )新驅動(dòng)的加速轉變。

　　中芯聚源董事長(cháng)高永崗認為，當下市場(chǎng)并購的邏輯已從單純的退出導向轉向與產(chǎn)業(yè)整合與國家戰略相契合的導向。以EDA行業(yè)為例，國際巨頭每年都會(huì )推進(jìn)多起并購，而國內產(chǎn)業(yè)尚處發(fā)展初期，更應注重形成良性整合機制，避免短期行為。要培育出有國際競爭力的中國企業(yè)，就必須堅定長(cháng)期投入的信念。

　　但科技型企業(yè)估值是并購核心難題，尤其是未盈利企業(yè)的估值體系如何建立需要且行且探索。國泰海通業(yè)務(wù)總監、投行委總裁郁偉君建議，對新質(zhì)生產(chǎn)力企業(yè)在并購重組中采用更多元化的估值方法，估值模型予以更大的包容性，進(jìn)一步與國際接軌。

　　“硬科技有一個(gè)投資時(shí)差的問(wèn)題。因此我們如果只簡(jiǎn)單去看財務(wù)報表，那么很難看出企業(yè)的核心競爭力。作為評估師，我們一定要跳出報表來(lái)看企業(yè)的估值和企業(yè)的價(jià)值�！苯鹱C評估董事長(cháng)蔣驍稱(chēng)，企業(yè)的技術(shù)、應用領(lǐng)域、研發(fā)效率、里程碑階段都值得被關(guān)注，只要看懂交易和看懂行業(yè)才能更好進(jìn)行估值和定價(jià)，同時(shí)建議借鑒海外市場(chǎng)經(jīng)驗，結合多維數據構建更適配的估值體系。

　　推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級

　　“并購六條”提出，加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度。鼓勵引導頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。

　　這也意味著(zhù)，并購已經(jīng)不再只是企業(yè)規模擴張的工具，而是推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級的必然選擇。中信建投（601066）并購部負責人張鐘偉認為“反內卷”的核心，就是要通過(guò)結構升級、技術(shù)突破、協(xié)同整合，把低水平的同質(zhì)化消耗，轉化為高質(zhì)量的增長(cháng)動(dòng)力，而產(chǎn)業(yè)并購，恰好是“反內卷”的重要抓手。

　　在華泰聯(lián)合證券并購部負責人董光啟看來(lái)，并購重組作為優(yōu)化資源配置的重要手段，通過(guò)交易實(shí)現資源向高效領(lǐng)域轉移，契合新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展需求，是“反內卷”的重要路徑。據董光啟介紹，產(chǎn)業(yè)并購落實(shí)“反內卷”的目標，傳導機制主要體現在三方面：一是集中資金、技術(shù)、人才等優(yōu)質(zhì)資源到優(yōu)勢企業(yè)，淘汰低效產(chǎn)能，減少資源浪費；二是實(shí)現規模經(jīng)濟，降低單位成本，提升產(chǎn)業(yè)集中度與市場(chǎng)競爭力；三是整合產(chǎn)業(yè)鏈上下游，補技術(shù)短板，降低交易成本，打破無(wú)序競爭僵局。

　　那么，具體如何通過(guò)產(chǎn)業(yè)并購來(lái)推動(dòng)“反內卷”？隆基綠能（601012）董事長(cháng)鐘寶申補充稱(chēng)，可行路徑應當是鼓勵企業(yè)通過(guò)產(chǎn)業(yè)并購合作，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，快速提升產(chǎn)品場(chǎng)景創(chuàng )新能力、系統化解決方案能力，促進(jìn)企業(yè)通過(guò)技術(shù)創(chuàng )新、場(chǎng)景產(chǎn)品創(chuàng )新、商業(yè)模式創(chuàng )新，建立差異化的競爭優(yōu)勢，完成對同質(zhì)化落后產(chǎn)能的淘汰。

　　“公司的整合實(shí)踐表明，成功的產(chǎn)業(yè)整合本質(zhì)上是一場(chǎng)深刻的組織變革與戰略重塑。唯有通過(guò)體系協(xié)同、專(zhuān)業(yè)分工和價(jià)值重構，才能引領(lǐng)行業(yè)擺脫低價(jià)競爭的‘內卷’困境，開(kāi)啟高質(zhì)量發(fā)展的新階段�！�寶鋼股份（600019）副總經(jīng)理、財務(wù)總監、董事會(huì )秘書(shū)王娟說(shuō)。

　　并購以后的協(xié)同整合也是“反內卷”能否真正實(shí)現的重要因素。麥肯錫全球資深董事合伙人曲向軍認為，整合絕非簡(jiǎn)單的業(yè)務(wù)合并，必須建立一套科學(xué)、系統的機制來(lái)推動(dòng)協(xié)同落地，缺乏有效的整合是導致并購失敗率高企的主要因素。因此，企業(yè)必須強化“前端戰略設計”與“后端整合執行”兩大能力，才能確保并購真正創(chuàng )造價(jià)值，支撐戰略目標的實(shí)現。

　　跨境并購成為新趨勢

　　在全球化的趨勢下，中國企業(yè)“走出去”已成為全球經(jīng)濟的重要組成部分，這也成為中國企業(yè)打開(kāi)國際市場(chǎng)的一大路徑。

　　“我深切感受到，越來(lái)越多的中國公司在‘走出去’。早年前，海爾剛‘走出去’的時(shí)候，我們感到比較孤獨。但是這幾年我們出去看一些海外并購機會(huì )，會(huì )發(fā)現很多具備供應鏈與創(chuàng )新優(yōu)勢的中國企業(yè)正在與我們共同競爭。我們作為跨境并購的先行者，在‘人單合一’的模式下，積累了系統化的跨境并購和整合方法論，為海爾智家（600690）的全球化戰略落地保駕護航，也為中國企業(yè)出海并購提供參考和借鑒�！焙�爾智家副總裁黃曉武直言。

　　一方面，這歸功于中國高質(zhì)量的對外開(kāi)放戰略。中金公司（601995）投行部并購業(yè)務(wù)負責人陳潔認為，新的戰投辦法（《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》)給中國企業(yè)無(wú)論是“走出去”，還是外資企業(yè)“走進(jìn)來(lái)”，都創(chuàng )造了更有利的條件。

　　陳潔稱(chēng)，新的戰投辦法實(shí)施后，跨境換股更為便利，能幫助中國企業(yè)實(shí)現更深度的跨境產(chǎn)業(yè)合作。同時(shí)，有些中國企業(yè)“走出去”時(shí)，會(huì )和很多國外合作伙伴進(jìn)行聯(lián)合收購、聯(lián)合開(kāi)發(fā)，后續這些國外合作伙伴也能通過(guò)跨境換股，把股權納入上市公司層面來(lái)獲得流動(dòng)性，這對中國企業(yè)在國外尋找合作伙伴非常有利。

　　另一方面，則是價(jià)值驅動(dòng)。作為全球礦業(yè)并購的佼佼者，紫金礦業(yè)（601899）在全球十幾個(gè)國家收購多個(gè)項目。紫金礦業(yè)集團副總裁沈紹陽(yáng)認為，跨境并購最底層的邏輯是雙方進(jìn)行交易可以產(chǎn)生價(jià)值，或者提高價(jià)值�？缇辰灰走�是受到市場(chǎng)的驅動(dòng)，市場(chǎng)規律起決定性作用。以紫金礦業(yè)為例，并購的核心就是價(jià)值創(chuàng )造，通過(guò)并購增加公司的資源儲量，擴大公司的產(chǎn)能，從而提高公司的股東價(jià)值。

　　針對中國企業(yè)如何在復雜國際環(huán)境中穩健推進(jìn)跨境并購，摩根士丹利證券（中國）有限公司首席執行官錢(qián)菁從人才建設、機構選擇、制度適配與整合管理四個(gè)維度提出建議。她認為，企業(yè)應組建具備行業(yè)認知、估值分析、法律合規等專(zhuān)業(yè)能力的內部并購團隊，同時(shí)要重視專(zhuān)業(yè)中介機構的價(jià)值，舍得投入以獲取流程管理、談判技巧與國際網(wǎng)絡(luò )資源支持。而交易后的整合能力更是關(guān)鍵，需建立系統化投后管理體制與標準化整合流程，真正釋放協(xié)同效應。