摘要

　　中國資本市場(chǎng)經(jīng)歷三十多年的發(fā)展，已經(jīng)成為全球第二大證券市場(chǎng)。在取得非凡成就的同時(shí)，也面臨一些問(wèn)題和挑戰，財務(wù)造假對資本市場(chǎng)的發(fā)展傷害尤其重大。遏制資本市場(chǎng)財務(wù)造假需要建立健全資本市場(chǎng)法治體系，織密、筑牢懲防系統，同時(shí)需要健全資本市場(chǎng)文化體系，充分發(fā)揮文化涵養功能，厚植資本市場(chǎng)健康發(fā)展的文化土壤。在資本市場(chǎng)財務(wù)造假懲防體系建設中，全過(guò)程各方面貫徹中國特色金融文化體系核心內涵，堅守誠實(shí)守信的基石，堅持以義取利的價(jià)值觀(guān)，穩健審慎、守正創(chuàng )新、依法合規，不胡作非為，防范違法違規行為，積極踐行金融高質(zhì)量發(fā)展的價(jià)值導向和行為準則。

　　在資本市場(chǎng)法治體系建設中，2024年國務(wù)院辦公廳轉發(fā)中國證監會(huì )等六部委的《關(guān)于進(jìn)一步做好資本市場(chǎng)財務(wù)造假綜合懲防工作的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《意見(jiàn)》”），《意見(jiàn)》構建資本市場(chǎng)懲治財務(wù)造假的治理體系框架，其蘊含的治理理念與中國特色金融文化體系核心內涵邏輯一致，“法安天下、德潤人心”，法治體系與文化規范相輔相成、相得益彰，共同為資本市場(chǎng)長(cháng)遠、健康發(fā)展保駕護航。

　　本文圍繞資本市場(chǎng)綜合懲防造假中“財務(wù)”這一關(guān)鍵因素，從財務(wù)實(shí)施主體、財務(wù)披露信息、財務(wù)技術(shù)規范等多個(gè)方面分析，探討懲治財務(wù)造假關(guān)鍵環(huán)節的控制措施建議，旨在推動(dòng)資產(chǎn)市場(chǎng)各主體積極參與，共同促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展。

　　序言

　　市場(chǎng)經(jīng)濟早已從商品驅動(dòng)發(fā)展到高度發(fā)達的資本驅動(dòng)，資本周轉速度快、收益高、風(fēng)險大，牢牢吸引著(zhù)各方參與者。馬克思曾說(shuō)過(guò)，“資本家害怕沒(méi)有利潤和利潤太少，就像自然界害怕真空一樣。一旦有適當的利潤，資本家就膽大起來(lái)。如果有百分之二十的利潤，資本就會(huì )蠢蠢欲動(dòng)；如果有百分之五十的利潤，資本就會(huì )冒險；如果有百分之一百的利潤，資本就敢于冒絞首的危險；如果有百分之三百的利潤，資本就敢于踐踏人間一切法律；有了300%的利潤，他就敢犯任何罪行，甚至冒絞首的危險”。資本市場(chǎng)財務(wù)造假的根源就在于利益驅動(dòng)，遏制財務(wù)造假始終伴隨著(zhù)資本市場(chǎng)的發(fā)展歷程，監管部門(mén)不斷探索遏制市場(chǎng)造假的方向和突破口，其中“財務(wù)”功能的構建成為關(guān)注的重點(diǎn)。國務(wù)院轉發(fā)的《意見(jiàn)》標題即為財務(wù)專(zhuān)題、全文出現財務(wù)字樣104次，充分顯示遏制資本市場(chǎng)造假對財務(wù)功能重視。

　　一、以“財務(wù)”功能為主防范資本市場(chǎng)造假的理論基礎

　　（一）“財務(wù)”的本質(zhì)屬性決定

　　財務(wù)是對經(jīng)濟事項的反映，財務(wù)會(huì )計活動(dòng)的根本目的是向現有及潛在的投資者、債權人和其他信息使用者提供經(jīng)濟決策有價(jià)值的信息。市場(chǎng)在發(fā)揮資源配置的決定作用過(guò)程中，必然需要以信息為基礎進(jìn)行判斷，財務(wù)信息是全部信息的基石，財務(wù)反映失真或造假扭曲信息的“價(jià)值性”，導致資源配置信號失靈。因此，“財務(wù)”的功能屬性決定，懲治財務(wù)造假需要以其為主，需要恢復和維護財務(wù)功能的“價(jià)值性”，通過(guò)發(fā)揮其功能保障信息質(zhì)量。

　　（二）財務(wù)受托責任決定其功能作用

　　從宏觀(guān)角度上說(shuō)，公司所有權與經(jīng)營(yíng)權的分離中，管理層屬于受托方，其應向所有者承擔責任；因所有者對管理者考核、監督需要，從微觀(guān)上說(shuō)，“財務(wù)”是具體責任承擔者，且是最重要的承擔者。為了保證所有者的權利，新《公司法》做出重大修改，明確股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證�！柏攧�(wù)”是造假的工具、手段、抓手，且往往是繞不開(kāi)的重要一環(huán)，“操縱股價(jià)、內部交易”等造價(jià)形式通常要通過(guò)“財務(wù)”形式表現出來(lái)。財務(wù)不再局限于公司財務(wù)信息的加工者、執行者，而是要對公司負責、對管理層負責、對股東負責。參與財務(wù)造假，就是對其責任的違背。

　　（三）資本市場(chǎng)的運行邏輯

　　資本市場(chǎng)是一個(gè)參與者眾多的龐大系統，其核心功能是價(jià)值發(fā)現與資源配置。價(jià)值發(fā)現的基礎是信息，市場(chǎng)參與者對來(lái)自不同的信息反映，集中表現在價(jià)值或價(jià)格上。也即是說(shuō)，信息是資本市場(chǎng)的底層邏輯基礎，在所有的信息中，財務(wù)信息是核心，因此規范財務(wù)信息是資本市場(chǎng)運行的關(guān)鍵，因此維護資本市場(chǎng)健康發(fā)展，需要加強對財務(wù)功能作用的發(fā)揮。

　　資本市場(chǎng)懲治財務(wù)造假回歸“財務(wù)”本源，發(fā)揮“財務(wù)”功能，既是財務(wù)本質(zhì)屬性決定，又是現實(shí)實(shí)踐的有效抓手。抓住“財務(wù)”功能核心，圍繞財務(wù)造假的關(guān)鍵實(shí)施人員、財務(wù)造假需要處理的關(guān)鍵財務(wù)信息等方面，根源施策、標本兼治。

　　二、明確財務(wù)人員在資本市場(chǎng)主體中的地位，賦予其獨立性，保障財務(wù)話(huà)語(yǔ)權和影響力。

　　傳統財務(wù)具有“反映、監督”兩大基本職能，隨著(zhù)經(jīng)濟的發(fā)展，財務(wù)職能越來(lái)越豐富，財務(wù)預算、財務(wù)預測、財務(wù)分析功能，管理會(huì )計的功能不斷被挖掘。如果賦予財務(wù)“人格”特征的話(huà)，“反映”職能是財務(wù)的技術(shù)特征，“監督”職能是財務(wù)的道德品格特征，其他財務(wù)職能大都是圍繞財務(wù)技術(shù)功能展開(kāi)，可以認為是“反映”職能的延伸，與財務(wù)監督職能相距甚遠。技術(shù)特征決定“技能”，道德品格特征決定根本方向，也就是一個(gè)決定“怎么服務(wù)”，一個(gè)決定“為誰(shuí)服務(wù)”。方向錯誤，技術(shù)特征越發(fā)達，越可能成為財務(wù)舞弊的手段和工具。財務(wù)監督職能弱化的一個(gè)重要原因是財務(wù)職業(yè)獨立性缺失，或者說(shuō)財務(wù)人員的獨立性缺失，財務(wù)部門(mén)和財務(wù)人員的話(huà)語(yǔ)權缺失，作為資本市場(chǎng)微觀(guān)主體的上市公司，財務(wù)人員在制定政策、做出決策中沒(méi)有發(fā)言權和影響力，大多數上市公司的財務(wù)部門(mén)和財務(wù)人員的作用僅僅是記錄者，一旦管理層或治理層涉嫌舞弊，則財務(wù)人員成為舞弊信息的加工者。因此，建議通過(guò)設立專(zhuān)門(mén)規定，從制度上保障財務(wù)從業(yè)群體的獨立性，保證其對經(jīng)濟事項的獨立判斷，進(jìn)而確認、計量、列報、披露該業(yè)務(wù)信息和財務(wù)信息。比如借鑒證券行業(yè)關(guān)于合規人員的規定，《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》“第二十八條規定，合規管理人員的年度薪酬收入總額不得低于公司同級別人員的平均水平”�！蹲C券公司合規管理實(shí)施指引》“第二十七條：證券公司總部合規部門(mén)中...合規管理人員數量占公司總部工作人員比例應當不低于1.5%，且不得少于5人”�！蹲C券公司合規管理實(shí)施指引》不僅僅規定合規人員的薪酬和人數數量，還規定合規人員可以參與業(yè)務(wù)的具體決策，從而保證其信息知情權。對財務(wù)人員或者財務(wù)部門(mén)，我們國家還沒(méi)有此類(lèi)規定。需要特別強調的是，財務(wù)人員是財務(wù)造假不可逾越的直接實(shí)施者、加工者，甚至可能是參與的重要成員。防范財務(wù)造假首先要解決的是財務(wù)人員不能成為管理層或治理層舞弊的工具，減少影響其獨立性的外部因素，真正使其成為資本市場(chǎng)財務(wù)數據健康運行的“守門(mén)人”。

　　三、探索建立“財務(wù)吹哨人”最嚴格保護制度，保障財務(wù)人員權益受到損害時(shí)的救濟權利，解除財務(wù)人員后顧之憂(yōu)。

　　財務(wù)人員因堅守會(huì )計準則和遵守職業(yè)道德而權益受損（如被解雇、降職或薪酬克扣），這是每一個(gè)財務(wù)人面臨的現實(shí)困境，在財務(wù)人員供大于求的市場(chǎng)環(huán)境下，隨意侵害財務(wù)人員權益的情況更是比比皆是，若缺乏有效救濟機制，將導致其獨立性喪失，進(jìn)而威脅財務(wù)信息質(zhì)量。

　　“誠信為本、操守為重”，這是財務(wù)人員職業(yè)生涯的道德第一課，也是每一個(gè)財務(wù)人員時(shí)刻保持敬畏心的底線(xiàn)。但，財務(wù)人員也是生活在現實(shí)中的個(gè)人，與財務(wù)造假的壓力相比是弱勢群體，在上市公司舞弊時(shí)，面對職業(yè)聲譽(yù)、經(jīng)濟利益受到侵害，選擇沉默或成為其工具幫兇，“打不過(guò)就是加入”，這是一般財務(wù)人員無(wú)奈的選擇�！秳趧�(dòng)合同法》、《會(huì )計法》等法律中雖有保護權益的規定，但法律規定過(guò)于寬泛，《會(huì )計法》第四十六條：“單位負責人對依法履行職責、抵制違反本法規定行為的會(huì )計人員以降級、撤職、調離工作崗位、解聘或者開(kāi)除等方式實(shí)行打擊報復，構成犯罪的，依法追究刑事責任”。實(shí)際執行中，財務(wù)人員一旦被終止合同或調離崗位，很難舉證。打擊報復方式與履行職責是否具有因果關(guān)系？誰(shuí)來(lái)舉證？在具體司法案例中，鮮有財務(wù)人員遭受打擊報復后獲得特殊保護的判例。因此，為保障財務(wù)人員權益、消除履職顧慮，需構建多層次救濟體系，細化法律規定。建議一，建立懲罰性賠償制度，財務(wù)人員拒絕共同實(shí)施財務(wù)造假，如果財務(wù)人員認為可能被實(shí)施打擊報復的，可以要求單位對其賠償5-10年收入，獲取一定年限收入后，離開(kāi)所在單位；建議二，上市公司可以建立財務(wù)賠償基金或購買(mǎi)賠償保險，要求上市公司披露財務(wù)人員離職原因及賠償基金的計提、支付、結余情況。

　　落實(shí)最嚴格的“財務(wù)吹哨人”保護制度，在倡導財務(wù)人員遵守職業(yè)道德的同時(shí)，給予其貼近自身權益的救濟。救濟權利的本質(zhì)，是通過(guò)制度設計將其個(gè)人權益與資本市場(chǎng)公共利益正向綁定。唯有讓“堅守準則、不做假賬”者獲得充分保護、讓違規報復者付出超額代價(jià)，才能破解“劣幣驅逐良幣”困境，使財務(wù)人員真正成為資本市場(chǎng)的“免疫細胞”。這不僅是財務(wù)人員微觀(guān)個(gè)體的權利問(wèn)題，更是維護資本市場(chǎng)財務(wù)信息信任的制度革命。

　　四、改革審計報告格式，報告不應以“財務(wù)”數據為限，應充分披露與之相應的業(yè)務(wù)邏輯與結果。

　　審計報告是注冊會(huì )計師以風(fēng)險視角對上市公司的鑒證結果，控制審計、流程審計到現在的風(fēng)險導向審計，審計方法的演變，圍繞的目標降低注冊會(huì )計師的審計風(fēng)險。審計報告格式雖然不斷的變化、完善，但很少涉及解釋業(yè)務(wù)的內在邏輯和實(shí)質(zhì)。因此，即使是外部監管機構或交易所要求披露的信息越來(lái)越完善，要求審計報告越來(lái)越嚴格的情形下，還是很少人能看懂所謂的標準無(wú)保留意見(jiàn)的報告。

　　審計機構控制的審計風(fēng)險核心就是財務(wù)報表或財務(wù)數據的真實(shí)性、公允性。隨著(zhù)企業(yè)商業(yè)模式復雜化及利益相關(guān)者信息需求多元化，僅聚焦財務(wù)數據已不足以全面揭示企業(yè)風(fēng)險與價(jià)值。從投資者需求的角度重構審計報告，改變以驗證財務(wù)報表的合規性與公允性為核心，突破“財務(wù)邊界”，通過(guò)披露業(yè)務(wù)邏輯與結果，構建財務(wù)與非財務(wù)信息的關(guān)聯(lián)性分析，實(shí)現對企業(yè)經(jīng)營(yíng)本質(zhì)的穿透式呈現。以突破財務(wù)邊界仍以財務(wù)數據為基準進(jìn)行披露，財務(wù)數據是業(yè)務(wù)活動(dòng)的最終產(chǎn)出，需要增加的是業(yè)務(wù)數據，需要說(shuō)明的是業(yè)務(wù)數據與財務(wù)數據的邏輯，脫離業(yè)務(wù)背景的財務(wù)數據如同“無(wú)源之水”。因此，需要采用“從業(yè)務(wù)到財務(wù)”的逆向披露信息邏輯：識別核心業(yè)務(wù)流程（如研發(fā)→生產(chǎn)→銷(xiāo)售）→分析關(guān)鍵成功因子（如專(zhuān)利數量、產(chǎn)品銷(xiāo)售利潤率、客戶(hù)復購率）→驗證財務(wù)數據與業(yè)務(wù)指標的勾稽關(guān)系。比如某知名咖啡店，披露其“門(mén)店密度與單店效益”，可以獲知其財務(wù)分部收入的真實(shí)性、邏輯性。審計報告信息披露突破財務(wù)邊界的本質(zhì)，是將上市公司視為“活的生命體”而非“數字集合體”，將財務(wù)數據視為有“生命力的媒介”，而非干涸的數字堆砌體。審計報告披露的信息不再止步于“真實(shí)、公允”的二元結論，而是對“財務(wù)數據如何反映業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)”的深度解讀。

　　打破審計報告唯數據論的披露模式，才可能對整個(gè)資本市場(chǎng)信息生態(tài)的重構，也是突破財務(wù)造假懲治的有效方式之一。

　　五、加大會(huì )計準則實(shí)施指導力度，推出以“行業(yè)”為類(lèi)別、重點(diǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的應用案例或實(shí)施指南，結合行業(yè)案例場(chǎng)景，增加會(huì )計準則實(shí)施的可操作性。

　　2006年，財政部頒布新會(huì )計準則體系，一次性推出1項基本準則、38項具體準則及應用指南（后來(lái)又增加到42項），一舉奠定中國特色的會(huì )計準則體系，即“基本準則+具體準則+準則實(shí)施指南+準則解釋”。這種結構的會(huì )計準則體系，符合我國準則與國際財務(wù)報告準則（IFRS）趨同的理念，準則最大特點(diǎn)是普適性，對所有行業(yè)、所有業(yè)務(wù)均具有原則適用性，這與我國的分類(lèi)監管或分行業(yè)信息披露有一定的差異，準則包含的思維與我國會(huì )計歷史文化習慣不同，與我國會(huì )計處理的歷史慣性不同，導致面對抽象化的準則，從理念到操作層面難以適應，執行的標準千差萬(wàn)別。

　　因此，面對業(yè)務(wù)復雜性與準則抽象性矛盾，有必要對會(huì )計準則的適用加以規范、指導。不同行業(yè)在商業(yè)模式、交易結構、風(fēng)險特征等方面存在顯著(zhù)差異，通用會(huì )計準則難以完全覆蓋其特殊性，有必要通過(guò)精細化指導彌合“原則導向”與“實(shí)務(wù)落地”之間的鴻溝。

　　比如新興行業(yè)（如加密貨幣）交易模式創(chuàng )新，傳統準則無(wú)明確指引（如NFT收入確認時(shí)點(diǎn)）；比如《企業(yè)會(huì )計準則第33號—合并財務(wù)報表》中“重大影響”“控制”等概念在不同行業(yè)閾值不同，如持股20%對制造業(yè)可能不構成重大影響，但對基金行業(yè)可能構成，甚至可能是控制。

　　相關(guān)行業(yè)主管部門(mén)也在努力彌補，財政部發(fā)布會(huì )計準則解釋?zhuān)ń刂沟侥壳耙呀?jīng)發(fā)布18號）、滬深交易所、證監局、注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )等都在分屬領(lǐng)域總結經(jīng)驗，定期或不定期發(fā)布指導意見(jiàn)。這些部門(mén)發(fā)布的指導案例或意見(jiàn)，一定程度上彌補了抽象化的缺陷。但指導案例或意見(jiàn)明顯具有部門(mén)分割化特點(diǎn)，行業(yè)業(yè)務(wù)場(chǎng)景單一，大部分以制造業(yè)業(yè)務(wù)場(chǎng)景為基礎，其他行業(yè)較少涉及。因此，建議加強頂層設計，所有案例指導匯集到一部門(mén)發(fā)布，比如注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )。在編纂指導案例時(shí)，以“行業(yè)”類(lèi)別為標準，對準則應用案例與實(shí)施指南進(jìn)行匯總，提升準則執行一致性、降低實(shí)務(wù)操作偏差。比如按中國證監會(huì )的行業(yè)分類(lèi)體系進(jìn)行分類(lèi)，分為農、林、牧、漁業(yè)、采礦業(yè)、制造業(yè)等19類(lèi)，按此類(lèi)別出具準則指導意見(jiàn)。頂層設計、行業(yè)分類(lèi)不是對原業(yè)務(wù)準則普適性指導案例的否定，而是通過(guò)“應用指南+行業(yè)”的框架實(shí)現更高可比性。

　　與其各監管部門(mén)在準則基礎上每年發(fā)布指導案例、打補丁的方式彌補，不如統一建模，減少系統漏洞。

　　六、結論和建議

　　資本市場(chǎng)懲治財務(wù)造假是系統工程，需要多方共頻、綜合發(fā)力，既要構建完整的制度體系，又要全方位貫徹中國特色金融文化理念，使參與主體“知敬畏、明戒止”。

　　中國特色金融文化是中華優(yōu)秀傳統文化組成部分，是金融業(yè)高質(zhì)量發(fā)展立根固本的沃土，為金融強國建設提供重要文化滋養，為懲治財務(wù)造假提供有效應對方法。在構建“財務(wù)”造假監管體系中，全過(guò)程、全方位貫穿文化理念，真正實(shí)現懲治財務(wù)造假與培育中國特色金融文化的良性互動(dòng)。

　　“失信者寸步難行、誠信者行穩致遠”，懲治財務(wù)造假與培養誠信如車(chē)之兩輪、鳥(niǎo)之兩翼，協(xié)同發(fā)展、良性互動(dòng)，這正是中國特色金融文化在實(shí)踐中最有力的注腳。