一樁前后跨度超7年的騙稅案迎來(lái)終審判決。

　　今年三季度剛剛實(shí)現扭虧為盈的福建電企中能電氣（300062）（SZ300062，股價(jià)9.88元，市值62.24億元），擬大舉進(jìn)軍高壓賽道。

　　12月5日晚間，中能電氣發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》，披露公司擬通過(guò)公開(kāi)競價(jià)方式，以約8.57億元的對價(jià)收購山東三家高壓電氣企業(yè)的控股權。

　　而截至2025年三季度末，中能電氣的貨幣資金僅6.61億元。顯然，對中能電氣而言，這是一起“蛇吞象”式收購。

　　從戰略上看，這是一個(gè)契合國家新型電力系統建設的布局。不過(guò)，《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“每經(jīng)記者”）研究發(fā)現，中能電氣的藍圖背后暗藏“隱患”：公司在股東大會(huì )尚未審議的情況下，已計劃先行支付1億元保證金，這可能成為該筆尚未成行的交易的“沉沒(méi)成本”。同時(shí)，公司管理層以此為由，向股東大會(huì )索要“無(wú)上限”的競買(mǎi)授權。

　　此外，每經(jīng)記者注意到，三家標的公司不僅背負債務(wù)，且在2025年前10個(gè)月出現業(yè)績(jì)“變臉”，其中兩家核心標的公司虧損額合計超4400萬(wàn)元。

　　這場(chǎng)跨越1500公里的并購，究竟是中能電氣補齊高壓短板的“戰略核武器”，還是將萬(wàn)名中小投資者拖入深淵的“資本黑洞”？

　　“蛇吞象”前奏：

　　1億元保證金先行

　　中能電氣12月5日公告顯示，公司擬收購山東達馳電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“達馳電氣”）、山東達馳高壓開(kāi)關(guān)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“達馳高壓開(kāi)關(guān)”）及水發(fā)馳翔電氣（山東）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“水發(fā)馳翔”）三家公司各65%的股權及轉讓方對標的企業(yè)享有的債權。

　　這三筆交易的掛牌轉讓底價(jià)合計高達8.57億元。對于總市值僅60余億元、截至2025年三季度末貨幣資金僅6.61億元的中能電氣而言，這無(wú)疑是一筆巨額開(kāi)支。

　　然而，真正引發(fā)爭議的是支付流程。根據山東產(chǎn)權交易中心的掛牌規則，競買(mǎi)人須在指定時(shí)間內繳納巨額保證金。

　　每經(jīng)記者查閱山東產(chǎn)權交易中心的掛牌信息發(fā)現，上述三個(gè)標的公司的掛牌起止日期為2025年12月2日至2025年12月29日。也就是說(shuō)，上述標的掛牌信息剛披露三天，中能電氣就做出了競拍的決定。

　　中能電氣在公告中明確，公司計劃在股東大會(huì )審議通過(guò)相關(guān)議案前，先動(dòng)用約1億元資金作為競買(mǎi)保證金。

　　公告顯示，本次交易已經(jīng)公司（中能電氣）于2025年12月5日召開(kāi)的第六屆董事會(huì )第三十次會(huì )議審議通過(guò)，董事會(huì )同意公司參與競拍標的資產(chǎn)事宜，同意公司因開(kāi)展本次競拍向山東產(chǎn)權交易中心繳納保證金，同時(shí)公司董事會(huì )提請股東大會(huì )授權董事會(huì )或經(jīng)營(yíng)層參與競拍具體事宜。

　　針對上述并購事宜，每經(jīng)記者于12月19日下午致電中能電氣。關(guān)于公告中提到的1億元競拍保證金是否已經(jīng)繳納，中能電氣證券事務(wù)代表陳榆告訴每經(jīng)記者：“這個(gè)我并不清楚�！�

　　值得注意的是，中能電氣同時(shí)提醒：本次擬收購項目采用公開(kāi)競價(jià)方式，公司是否摘牌以及能否摘牌成功仍存在較大的不確定性。根據山東產(chǎn)權交易中心的公開(kāi)信息，參與摘牌需要繳納保證金1億元，若公司成功摘牌但后續審批流程未能通過(guò)，公司存在損失保證金的風(fēng)險。

　　一位不愿具名的資本市場(chǎng)人士在與每經(jīng)記者交流時(shí)指出：“保證金一旦繳納，如果后續股東大會(huì )否決了收購案，這1億元極有可能面臨無(wú)法退還或部分扣除的風(fēng)險。對于中能電氣而言，這相當于在股東大會(huì )審議前，就先給決策結果綁上了‘1億元沉沒(méi)成本’�！�

　　按照中能電氣方面的安排，公司將于12月23日召開(kāi)2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議包括《關(guān)于參與競拍山東達馳電氣有限公司、山東達馳高壓開(kāi)關(guān)有限公司、水發(fā)馳翔電氣（山東）有限公司 65%股權及轉讓方對標的企業(yè)享有的債權的議案》在內的提案。

　　前述資本市場(chǎng)人士同時(shí)指出，中能電氣關(guān)于保證金的做法，將中小股東置于“兩難境地”：支持，則意味著(zhù)接受業(yè)績(jì)虧損、治理存疑的標的資產(chǎn)；反對，則可能眼睜睜看著(zhù)公司白白損失1億元現金。

　　索要“空白支票”：

　　管理層尋求無(wú)上限競價(jià)授權

　　每經(jīng)記者留意到，為了在公開(kāi)競價(jià)中勝出，中能電氣管理層向股東大會(huì )提出了一項請求：公司董事會(huì )提請股東大會(huì )授權董事會(huì )或經(jīng)營(yíng)層參與競拍具體事宜。

　　“這無(wú)異于申請競買(mǎi)‘無(wú)上限’授權�！鼻笆鲑Y本市場(chǎng)人士認為，根據中能電氣在相關(guān)說(shuō)明文檔中披露的信息，公司面臨著(zhù)“明牌”困境。由于8.57億元的標的規模已觸及重大資產(chǎn)重組標準，公司必須履行審議和披露義務(wù)。但一旦在公告中明確了最高競價(jià)上限，就相當于向潛在競爭對手暴露了底牌。

　　當每經(jīng)記者問(wèn)及公司是否設定了具體的競拍價(jià)格上限，以及如何應對公開(kāi)競價(jià)導致的價(jià)格波動(dòng)時(shí)，陳榆表示：“目前我所了解到的信息僅限于公告披露的內容。對于超出公告范圍的信息，包括是否存在價(jià)格上限，以及公司是否私下了解過(guò)其他潛在競爭對手的情況，目前不方便透露，還請理解�！�

　　與此同時(shí)，對于管理層是否通過(guò)此次授權獲得了所謂的“無(wú)限開(kāi)火權”，陳榆回應稱(chēng)：“關(guān)于對管理層授權的具體經(jīng)辦細節，以及是否存在價(jià)格上的嚴格限制，我目前并不太清楚�！�

　　值得一提的是，在12月5日晚間的公告中，中能電氣同時(shí)預警：本次擬收購項目采用公開(kāi)競價(jià)方式，公司是否摘牌以及能否摘牌成功仍存在較大的不確定性。

　　而對于是否已經(jīng)有單位報名參與競拍以及競拍方數量，每經(jīng)記者于12月19日以投資機構身份嘗試詢(xún)問(wèn)山東產(chǎn)權交易中心方面，但相關(guān)工作人員表示“這個(gè)沒(méi)有辦法透露”。

　　與此同時(shí)，對于目前有無(wú)其他方共同參與競購，中能電氣人士稱(chēng)“還沒(méi)有了解”�！斑@是一個(gè)公司治理與商業(yè)競爭的死循環(huán)�！鼻笆鐾缎腥耸糠治龇Q(chēng)：“通常情況下，股東大會(huì )應該在確定一個(gè)合理估值范圍或價(jià)格上限的基礎上進(jìn)行授權。但中能電氣現在要求的是一張‘空白支票’，即只要管理層覺(jué)得合適，價(jià)格可以無(wú)限制上浮。這賦予了管理層所謂的‘無(wú)限開(kāi)火權’，卻讓股東承擔了由于溢價(jià)過(guò)高而導致的資產(chǎn)減值風(fēng)險�！�

　　尤其值得注意的是標的公司資產(chǎn)的拆分與捆綁邏輯。根據山東產(chǎn)權交易中心的公告，達馳電氣、達馳高壓開(kāi)關(guān)及水發(fā)馳翔各自的股權及債權是三個(gè)獨立的競買(mǎi)標的。但在實(shí)際操作中，轉讓方（山東城翔產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)及山東水發(fā)電力集團）卻設立了一個(gè)極其苛刻的前提：任何單一標的的受讓方，必須同時(shí)受讓其他兩個(gè)標的（達馳高壓開(kāi)關(guān)和水發(fā)馳翔）。

　　每經(jīng)記者注意到，山東產(chǎn)權交易中心關(guān)于達馳高壓開(kāi)關(guān)的交易條件中規定：意向受讓方須承諾，受讓本項目須同時(shí)受讓山東水發(fā)電力集團有限公司持有的水發(fā)馳翔電氣（山東）有限公司65%股權及8168.71萬(wàn)元債權項目、山東城翔產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的山東達馳電氣有限公司65%股權及9631.69萬(wàn)元債權項目。類(lèi)似的交易條件，也出現在水發(fā)馳翔、達馳電氣的掛牌信息中。

　　“競拍方需同時(shí)完成三個(gè)項目的報名及保證金繳納，否則無(wú)法參與競價(jià)�！鄙綎|產(chǎn)權交易中心人士表示，若多家公司均同時(shí)報名三個(gè)項目，則進(jìn)入聯(lián)合競價(jià)流程；若僅有一家同時(shí)報名三個(gè)標的，則直接成交。

　　不過(guò)，中能電氣在《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》中也坦誠：“受公開(kāi)競價(jià)的市場(chǎng)化競爭屬性及外部環(huán)境多變性等綜合因素影響，公司能否成功摘牌存在較大的不確定性�！�

　　上述資本市場(chǎng)人士則認為，在這樣一套復雜且充滿(mǎn)風(fēng)險的交易規則面前，管理層索要“無(wú)上限”授權，不僅是對公司風(fēng)控體系的挑戰，更是對中小股東知情權與決策權的變相剝奪。

　　跨省收購前景：

　　是“救命稻草”還是“燙手山芋”？

　　為什么中能電氣要不惜代價(jià)奔赴山東？答案藏在“高壓”二字中。

　　根據中能電氣2024年年度報告，公司傳統的“智能電網(wǎng)設備制造”雖然是優(yōu)勢業(yè)務(wù)，但主要集中在中壓領(lǐng)域。在新型電力系統建設背景下，向高壓、超高壓領(lǐng)域延伸已成為公司拓展主業(yè)的戰略選擇。

　　中能電氣在12月5日公告中指出：“標的公司主營(yíng)高壓變壓器和高壓開(kāi)關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，主要客戶(hù)為國網(wǎng)及行業(yè)大客戶(hù)”“本次收購是公司基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要進(jìn)行的同產(chǎn)業(yè)鏈并購 符合上市公司發(fā)展戰略”。

　　從規模上看，這確實(shí)像是一劑“大補藥”。初步測算顯示，標的公司2024年度營(yíng)業(yè)收入合計約11.54億元，占中能電氣同期營(yíng)收的100.56%。這意味著(zhù)，若收購成功，中能電氣的營(yíng)收體量將直接翻倍。

　　然而，翻開(kāi)三家標的公司的賬本，華麗的營(yíng)收數據背后卻是令人心驚肉跳的虧損。

　　根據山東產(chǎn)權交易中心披露的財務(wù)數據，中能電氣擬收購的三家標的中，有兩家標的公司的核心資產(chǎn)在2025年出現了盈轉虧的下滑。2025年1至10月，達馳電氣、達馳高壓開(kāi)關(guān)兩家公司虧損額合計超過(guò)了4400萬(wàn)元。而在2024年，達馳電氣尚能盈利4778.35萬(wàn)元，達馳高壓開(kāi)關(guān)則實(shí)現微利19.16萬(wàn)元。

　　針對標的公司業(yè)績(jì)大幅下滑的原因，陳榆告訴每經(jīng)記者：“我沒(méi)有參與前期的盡職調查，確實(shí)不清楚標的公司業(yè)績(jì)變化較大的具體原因。這些情況屬于標的公司那邊的經(jīng)營(yíng)范疇�！�

　　每經(jīng)記者注意到，這種發(fā)生在并購前夕的業(yè)績(jì)“變臉”，對于前三季度剛扭虧為盈（歸母凈利潤1780.45萬(wàn)元）的中能電氣而言，如果強行吞下這兩個(gè)年虧損數千萬(wàn)元的“包袱”，其2025年甚至2026年的業(yè)績(jì)報表或將面臨嚴峻考驗。

　　不僅如此，本次收購還包含大額債權。根據公告，中能電氣除了購買(mǎi)股權，還需承接轉讓方對三家標的合計約2.92億元的債權。這實(shí)質(zhì)上是中能電氣在用現金為這些資產(chǎn)的債務(wù)“埋單”。

　　“中能電氣現在是在‘走鋼絲’�！痹谏鲜鲑Y本市場(chǎng)人士看來(lái)，“跨省并購本身就存在管理和整合的巨大摩擦成本，更何況是去接手陷入虧損困局的資產(chǎn)。如果不能迅速實(shí)現扭虧，這些所謂的‘救命稻草’極有可能變成壓死駱駝的最后一根稻草”。

　　中能電氣在公告中稱(chēng)，本次交易尚處于籌劃階段，需聘請中介機構開(kāi)展盡調，并履行審批程序。

　　當每經(jīng)記者進(jìn)一步追問(wèn)公告中提到的盡職調查進(jìn)展時(shí)，陳榆補充道：“公司目前確實(shí)在推進(jìn)聘請中介機構開(kāi)展盡調的事宜。但這項工作具體由投資部負責，我這邊并不掌握具體的進(jìn)度細節�！�