A股上市計(jì)劃折戟之后，聯(lián)想控股（03396.HK）的水果板塊轉(zhuǎn)戰(zhàn)港交所。

　　近日，聯(lián)想控股發(fā)布公告稱，為推進(jìn)間接非全資附屬公司鑫榮懋果業(yè)科技集團(tuán)股份有限公司（下稱“鑫榮懋”）上市工作，打通公司水果板塊資本化路徑，計(jì)劃通過(guò)鑫榮懋和佳沃集團(tuán)及其附屬公司佳沃農(nóng)投、佳沃農(nóng)業(yè)（以下合稱“佳沃”）聯(lián)合收購(gòu)的方式，推動(dòng)部分股東退出鑫榮懋和鑫果佳源。

　　佳沃集團(tuán)和鑫榮懋是聯(lián)想控股水果業(yè)務(wù)的主要主體。其中，佳沃集團(tuán)主要從事水果業(yè)務(wù)、動(dòng)物蛋白業(yè)務(wù)、深加工食品以及綜合食材供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)，由聯(lián)想控股持股89.18%。鑫榮懋則是創(chuàng)立于1998年的水果供應(yīng)鏈頭部公司，業(yè)務(wù)涵蓋水果品種引進(jìn)和授權(quán)種植、專業(yè)供應(yīng)鏈服務(wù)、全渠道分銷、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和品牌營(yíng)銷。

　　2015年，聯(lián)想控股入股鑫懋源，目前通過(guò)佳沃集團(tuán)子公司間接持股39.46%；鑫果佳源為鑫榮懋兄弟公司，股東陣容與鑫榮懋大部分重疊，聯(lián)想控股亦為鑫果佳源的最大股東。

　　此前，鑫榮懋曾沖擊A股上市未果，而港股上市方案也遭到股東否決，導(dǎo)致鑫榮懋的企業(yè)價(jià)值未能有效釋放，部分股東存在強(qiáng)烈的退出意愿。如今，聯(lián)想控股對(duì)鑫榮懋的一系列操作，旨在為其轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股掃清障礙。

　　按照最新計(jì)劃，鑫榮懋須在2027年9月30日之前完成合格上市申報(bào)，且于2027年12月31日之前實(shí)現(xiàn)上市。若未達(dá)標(biāo)，聯(lián)想控股有權(quán)要求鑫榮懋管理層回購(gòu)方，對(duì)其持有的鑫榮懋股份進(jìn)行悉數(shù)回購(gòu)，實(shí)現(xiàn)全身而退。

　　就上市相關(guān)問(wèn)題，時(shí)代財(cái)經(jīng)聯(lián)系聯(lián)想控股、鑫榮懋，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

　　為港股IPO掃清障礙

　　水果業(yè)務(wù)是聯(lián)想控股的多元化板塊之一。2010年，聯(lián)想控股成立農(nóng)業(yè)投資事業(yè)部，并在此基礎(chǔ)上于2012年組建佳沃集團(tuán)，進(jìn)軍水果行業(yè)，并于次年推出以創(chuàng)始人柳傳志命名的獼猴桃品牌“柳桃”。

　　彼時(shí)，由廖懋華創(chuàng)立于1998年的鑫榮懋早已是行業(yè)頭部，盯上龐大水果市場(chǎng)的柳傳志很快向廖懋華拋來(lái)橄欖枝。2015年，佳沃集團(tuán)以其持有的多個(gè)子公司股權(quán)作價(jià)，認(rèn)購(gòu)鑫榮懋的新發(fā)行股份，實(shí)現(xiàn)水果板塊的業(yè)務(wù)合并。

　　很快，聯(lián)想控股對(duì)鑫榮懋就有了上市的想法。2019年，安信證券作為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)發(fā)布了關(guān)于鑫榮懋首次公開(kāi)發(fā)行并上市輔導(dǎo)備案信息公示，鑫榮懋在中國(guó)證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局進(jìn)行輔導(dǎo)備案。

　　時(shí)代財(cái)經(jīng)了解到，輔導(dǎo)工作至少進(jìn)行了16期，直至2023年仍處于輔導(dǎo)階段。但多年夢(mèng)想最終未能落地，如今為了上市，雙方選擇進(jìn)一步深度捆綁。

　　根據(jù)協(xié)議，鑫榮懋將以10.86億元的總價(jià)，向股東君聯(lián)晟源、廈門(mén)建發(fā)及龍門(mén)基金回購(gòu)5735.19萬(wàn)股鑫榮懋股份，對(duì)應(yīng)的股權(quán)占比為14.13%。此外，鑫榮懋計(jì)劃進(jìn)一步回購(gòu)蘇瀛嵊渢持有的1012.56萬(wàn)股鑫榮懋股份，對(duì)應(yīng)的股權(quán)占比為2.49%。

　　佳沃集團(tuán)附屬公司佳沃農(nóng)投以4.20億元的總價(jià)向鄉(xiāng)村產(chǎn)業(yè)基金收購(gòu)1975.34萬(wàn)股鑫榮懋股份，股份轉(zhuǎn)讓完成后，佳沃農(nóng)投和佳沃集團(tuán)全資附屬公司佳沃農(nóng)業(yè)將合計(jì)持有鑫榮懋1.80億股股份，持股比例上升至44.32%。

　　此外，聯(lián)想控股間接附屬公司佳沃產(chǎn)發(fā)以1.21億元的總價(jià)，向龍門(mén)基金、廈門(mén)建發(fā)、君聯(lián)資本及君聯(lián)晟源收購(gòu)合共10.64%鑫果佳源股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊�，佳沃農(nóng)投、佳沃農(nóng)業(yè)及佳沃產(chǎn)發(fā)對(duì)鑫果佳源持股76.01%。

　　而為與創(chuàng)始人和高管團(tuán)隊(duì)深度捆綁，鑫榮懋計(jì)劃將第一次回購(gòu)取得的其中2687.74萬(wàn)股公司股份用于對(duì)管理層進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)對(duì)象包括張劍、廖懋華、曲義田、曲欣桐（合稱“鑫榮懋管理層”）。時(shí)代財(cái)經(jīng)了解到，張劍是鑫榮懋的董事長(zhǎng)兼CEO，廖懋華是鑫榮懋的創(chuàng)始人兼名譽(yù)董事長(zhǎng)，曲義田為鑫榮懋的副總裁，而曲欣桐是曲義田的女兒。

　　公告稱，股權(quán)激勵(lì)授予價(jià)格是參照最近一期2022年團(tuán)隊(duì)激勵(lì)價(jià)格（即7.5元╱股）及鑫榮懋2022年底凈資產(chǎn)27億元后厘定，而鑫榮懋的整體估值為50億元。

　　三年凈利超8億，聯(lián)想的水果板塊“賺爆了”

　　此次簽訂的協(xié)議里還包括鑫榮懋的上市目標(biāo)、回購(gòu)觸發(fā)及退出執(zhí)行機(jī)制。

　　由于聯(lián)想控股對(duì)投資回報(bào)存在明確要求，其與鑫榮懋管理層設(shè)置了上市對(duì)賭安排。如果上市失敗，佳沃有權(quán)選擇通過(guò)鑫榮懋管理層回購(gòu)方回購(gòu)其持有的全部股份，從而實(shí)現(xiàn)完全退出，實(shí)現(xiàn)聯(lián)想控股水果板塊的投資收益。

　　根據(jù)公告，回購(gòu)單價(jià)約為12.32元/股。如果屆時(shí)佳沃選擇“清倉(cāng)”，鑫榮懋的管理層回購(gòu)方要掏22.16億元，買(mǎi)下佳沃所持有的全部1.80億股鑫榮懋股份，而佳沃投資鑫榮懋的平均成本約8元/股。

　　上述退出機(jī)制為雙向安排。若佳沃放棄優(yōu)先賣(mài)出權(quán)，鑫榮懋管理層亦可要求佳沃回購(gòu)方以相同價(jià)格，回購(gòu)經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)所持1.60億股股份，對(duì)應(yīng)總金額近19.68億元。

　　果業(yè)仍然具有巨大的想象空間。2025年5月，農(nóng)業(yè)農(nóng)村部信息中心、中國(guó)農(nóng)業(yè)科學(xué)院農(nóng)業(yè)信息研究所曾聯(lián)合撰文指出，中國(guó)是全球最大的水果生產(chǎn)國(guó)和消費(fèi)國(guó)，水果產(chǎn)業(yè)已發(fā)展成為僅次于糧食、蔬菜的第三大種植業(yè)。

　　聯(lián)想控股于2012年正式布局水果賽道，正是看中行業(yè)巨大發(fā)展?jié)摿Α１藭r(shí)，國(guó)內(nèi)水果行業(yè)格局分散、生產(chǎn)流通模式相對(duì)傳統(tǒng)，人均水果消費(fèi)總量不及發(fā)展中國(guó)家，更是遠(yuǎn)低于發(fā)達(dá)國(guó)家，我國(guó)水果市場(chǎng)規(guī)模有著向上打開(kāi)增長(zhǎng)空間的可能。在此背景下，佳沃于2015年12月與當(dāng)時(shí)已位居行業(yè)前列的鑫榮懋“聯(lián)姻”。

　　在入局水果行業(yè)的十余年間，市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)容，聯(lián)想控股亦收獲頗豐。根據(jù)公告，2023-2024年，鑫榮懋實(shí)現(xiàn)未經(jīng)審核除稅后溢利分別為2.66億元、3.09億元，2025年1-9月為2.45億元，不到三年時(shí)間累計(jì)盈利近8.20億元。

　　眼下，港股水果行業(yè)上市公司的日子并不好過(guò)，前有曾被譽(yù)為“水果第一股”的洪九果品黯然退市，后有高端水果零售龍頭百果園（02411.HK）面臨業(yè)績(jī)虧損、門(mén)店收縮、資金承壓等難題。此時(shí)，聯(lián)想控股加碼水果賽道、推動(dòng)鑫榮懋上市的布局，又能否打破行業(yè)困局，實(shí)現(xiàn)預(yù)期成效？